Комісар SEC описує ризики та можливості DeFi

Але те, що насправді охоплює цей термін, є широким і аморфним і включає все: від токенів до незамінних токенів, від Dexe до децентралізованих фінансів або DeFI. Для тих читачів, які ще не знайомі з DeFi, не дивно, що визначення також відрізняються. Загалом, однак, це спроба відтворити функції наших традиційних фінансових систем за допомогою смарт-контрактів на основі блокчейну, які складаються, сумісні та мають відкритий код.[2] Значна частина діяльності DeFi відбувається в блокчейні Ethereum, але будь-який блокчейн, який підтримує певні типи сценаріїв або кодування, можна використовувати для розробки програм і платформ DeFi.

DeFi пропонує широкий вибір можливостей. Однак це також створює серйозні ризики та виклики для регуляторів, інвесторів і фінансових ринків. Хоча потенціал отримання прибутку привертає увагу, іноді переважну, існує також плутанина, часто значна, щодо важливих аспектів цього ринку, що розвивається. Питання в соціальних мережах на кшталт «хто в США регулює ринок DeFi?» та «Чому регулятори взагалі беруть участь?» рясніють. Це ключові питання, а відповіді важливі як для юристів, так і для неюристів. У цій статті зроблено спробу коротко висвітлити поточний нормативний ландшафт для DeFi, роль Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC), а також висвітлити дві важливі перешкоди, які спільноті слід вирішити.[3]
I. Багато інвестицій мають спільні важливі характеристики

Багато пропозицій і продуктів DeFi дуже схожі на продукти та функції традиційного фінансового ринку.[4] Існують децентралізовані програми, або dApps, що працюють на блокчейнах, які дозволяють людям отримати актив або позику після розміщення застави, подібно до традиційних позик під заставу.[5] Інші пропонують можливість внести цифровий актив і отримати прибуток. Обидва типи продуктів пропонують прибуток, деякі прямо, а деякі опосередковано, дозволяючи використовувати позичені активи для інших інвестиційних можливостей DeFi. Крім того, існують веб-інструменти, які допомагають користувачам визначати найприбутковіші інструменти та майданчики DeFi або інвестувати в них.[6] Інші додатки дозволяють користувачам отримувати комісію в обмін на надання ліквідності або створення ринку.[7] Існують також токени, закодовані для відстеження цін на торгівлю цінними паперами на зареєстрованих національних біржах цінних паперів США, а потім ними можна торгувати та використовувати їх у різноманітних інших програмах DeFi. Таким чином, хоча базова технологія іноді незнайома, ці цифрові продукти та дії мають близькі аналоги в межах юрисдикції SEC.

Ці схожості нікого не повинні здивувати, враховуючи, що в назві є фінанси. Нікого також не повинно дивувати, що інвестування часто є основою діяльності DeFi. Цей рух спрямований не просто на розробку нових токенів цифрових активів. Розробники також розробили смарт-контракти, які пропонують людям можливість інвестувати, залучати ці інвестиції, займати різноманітні похідні позиції та швидко й легко переміщувати активи між різними платформами та протоколами. І є проекти, які демонструють потенціал для масштабованого збільшення ефективності у швидкості транзакцій, вартості та налаштуваннях.

Ці проекти неймовірно швидко розвиваються з новим і цікавим потенціалом. Враховуючи відносну зародковість блокчейнів, які підтримують сценарії, необхідні для складних смарт-контрактів, розробка DeFi особливо вражає. Але ці пропозиції — це не просто продукти, а їхні користувачі — не просто споживачі. DeFi, знову ж таки, фундаментально стосується інвестування. Це інвестування включає спекулятивні ризики, прийняті в гонитві за пасивним прибутком від очікуваного підвищення курсу токена, або інвестиції, спрямовані на отримання прибутку в обмін на ризикування капіталом або його блокування для вигоди іншої особи.
II. Нерегульовані ринки страждають від структурних обмежень

Учасники ринку, які залучають капітал від інвесторів або надають регульовані послуги чи функції інвесторам, зазвичай беруть на себе юридичні зобов’язання. Можливо, намагаючись відмовитися від цих юридичних зобов’язань, багато промоутерів DeFi широко розкривають, що DeFi є ризикованим і інвестиції можуть призвести до збитків, не надаючи подробиць, необхідних інвесторам для оцінки ймовірності та серйозності ризику.[8] Інші можна точно охарактеризувати як просто пропагування підходу «обережний покупець»; беручи участь, інвестори беруть на себе ризик будь-яких втрат. Враховуючи це, багато поточних учасників DeFi рекомендують новим інвесторам бути обережними, і багато експертів і науковців погоджуються, що існують значні ризики.[9]

Незважаючи на те, що DeFi створив вражаючі альтернативні методи створення, запису та обробки транзакцій, він не повністю переписав економіку чи людську природу. Деякі істини застосовуються з такою ж силою в DeFi, як і в традиційних фінансах:

Якщо це не потрібно, існуватимуть проекти, які не інвестують у відповідність чи адекватний внутрішній контроль;
коли потенційні фінансові винагороди є достатньо великими, одні особи будуть жертвами інших, і ймовірність цього, як правило, зростає, оскільки ймовірність бути спійманим та суворість потенційних санкцій зменшуються; і
Відсутність вимог щодо обов’язкового розкриття інформації[10] асиметрія інформації, швидше за все, принесе перевагу багатим інвесторам та інсайдерам за рахунок найменших інвесторів і тих, хто має найменший доступ до інформації.

Відповідно, поточний підхід учасників DeFi «остерігайтеся покупців» не є адекватною основою для побудови переосмислених фінансових ринків. Без загального набору очікувань поведінки та функціональної системи для забезпечення дотримання цих принципів ринки схильні до корупції, яка позначається шахрайством, корисливою діяльністю, картельною діяльністю та інформаційною асиметрією. З часом це зменшує довіру інвесторів та їх участь.[11]

Навпаки, добре регульовані ринки, як правило, процвітають, і я думаю, що наші американські ринки капіталу є яскравими прикладами. Завдяки своїй надійності та спільному дотриманню мінімальних стандартів розкриття інформації та поведінки наші ринки є місцем вибору для інвесторів та організацій, які прагнуть залучити капітал. Наші закони про цінні папери служать не просто для накладення зобов’язань або тягарів, вони забезпечують важливий ринковий товар. Вони допомагають вирішити проблеми, зазначені вище, зокрема, і наші ринки функціонують краще, як результат. Але в дивовижному новому світі DeFi на сьогоднішній день не було широкого впровадження нормативних рамок, які забезпечують важливий захист на інших ринках.
III. Хто регулює DeFi?

У Сполучених Штатах кілька федеральних органів влади, ймовірно, мають юрисдикцію над певними аспектами DeFi, зокрема Міністерство юстиції, Мережа боротьби з фінансовими злочинами, Служба внутрішніх доходів, Комісія з торгівлі товарними ф’ючерсами та SEC.[12] Органи державної влади, ймовірно, також мають юрисдикцію щодо певних аспектів.[13] Незважаючи на низку органів влади, які мають певний юрисдикційний інтерес, інвестори DeFi, як правило, не отримають того самого рівня відповідності та надійного розкриття інформації, який є нормою на інших регульованих ринках у США. Наприклад, різноманітні учасники DeFi, види діяльності та активи підпадають під юрисдикцію SEC, оскільки вони стосуються цінних паперів і поведінки, пов’язаної з цінними паперами.[14] Але жоден учасник DeFi у межах юрисдикції SEC не зареєструвався у нас, хоча ми продовжуємо заохочувати учасників DeFi спілкуватися з персоналом. Якщо інвестиційні можливості пропонуються повністю поза межами регуляторного нагляду, інвестори та інші учасники ринку повинні розуміти, що ці ринки є більш ризикованими, ніж традиційні ринки, де учасники зазвичай грають за однаковими правилами.
IV. Роль SEC

Як уповноважений SEC я зобов’язаний сприяти тому, щоб ринкова діяльність, нова чи стара, функціонувала чесно та забезпечувала всім інвесторам рівні умови для гри.[15] Я сподіваюся, що цю мету також підтримають учасники ринку DeFi.

Для цього SEC має в своєму розпорядженні різноманітні інструменти, починаючи від нормотворчих повноважень, до різноманітних винятків або бездіяльності, до примусових заходів. Важливо: якщо команди розробників DeFi не впевнені, чи їхній проект підпадає під юрисдикцію SEC, їм слід звернутися до нашого Стратегічного центру інновацій та фінансових технологій («FinHub») або інших наших офісів і підрозділів, у кожному з яких є спеціалісти. - розбирається в питаннях, пов'язаних з цифровими активами.[16] Наскільки я розумію, FinHub ніколи не відмовляв у зустрічі, і їхня участь є значущою.[17] Якщо потрібна серія зустрічей, вони витрачають необхідний час. Якщо проект не вписується в наші існуючі рамки, перш ніж вийти на ринок, команда проекту повинна прийти та поговорити з нами.[18] Чим більше команда проекту може вести це обговорення можливих рішень, тим кращих результатів вони можуть очікувати. Наші співробітники не можуть надати юридичні консультації, але вони готові вислухати ідеї та надати відгук, оскільки розробники знають свої проекти краще, ніж ми. Якщо проект, здавалося б, обмежений нашими правилами, для нас дуже важливо отримати конкретні ідеї щодо того, як ці нові технології можна інтегрувати в наш регуляторний режим, щоб забезпечити захист ринку та інвесторів, передбачений федеральними законами про цінні папери, одночасно дозволяючи інноваціям процвітати .

З огляду на це, для невідповідних проектів у межах нашої юрисдикції ми маємо ефективний механізм примусового виконання. Наприклад, SEC нещодавно врегулював примусовий позов із передбачуваною платформою DeFi та її окремими промоутерами. SEC стверджувала, що вони не зареєстрували свою пропозицію, яка зібрала 30 мільйонів доларів, і ввели в оману своїх інвесторів, неправомірно витрачаючи гроші інвесторів на себе [19]. Якщо інші пропозиції, проекти чи платформи працюють із порушенням законодавства про цінні папери, я очікую, що ми продовжуватимемо вживати примусових заходів. Але я віддаю перевагу не через примусове виконання, і я не вважаю примусове виконання неминучим. Широке недотримання вимог, яке вимагає численних примусових дій, не є ефективним способом досягнення спільних цілей DeFi. Чим більше проектів добровільно відповідає нормам, тим рідше SEC доведеться проводити розслідування та судові процеси.
V. Структурні перешкоди

Я визнаю, що завдання SEC не запобігати всім інвестиційним втратам. Я також не маю на меті обмежувати доступ інвесторів до справедливих і належних можливостей. Але моя робота — вимагати, щоб інвестори мали рівний доступ до важливої ​​інформації, щоб вони могли приймати обґрунтовані рішення, чи інвестувати і за якою ціною. Я так само відданий тому, щоб ринки були справедливими та вільними від маніпуляцій. Враховуючи це, здається, що спільноті DeFi необхідно вирішити дві конкретні структурні проблеми.
A. Відсутність прозорості

По-перше, хоча транзакції часто реєструються в загальнодоступному блокчейні, у важливих аспектах інвестиції в DeFi не є прозорими. Я стурбований тим, що ця відсутність прозорості сприяє дворівневому ринку, на якому професійні інвестори та інсайдери отримують величезні прибутки, тоді як роздрібні інвестори беруть на себе більше ризиків, отримують гірші ціни та мають меншу ймовірність успіху з часом.[20] Значна частина DeFi фінансується венчурним капіталом та іншими професійними інвесторами. Мені незрозуміло, наскільки добре це відомо серед спільноти роздрібних інвесторів DeFi, але базові угоди про фінансування часто надають професійним інвесторам капітал, опціони, консультативні ролі, доступ до керівництва командою проекту, офіційне чи неофіційне твердження щодо управління та операцій, анти- права розмивання та можливість розподіляти контрольні пакети акцій між союзниками, серед інших переваг. Ці домовленості рідко розкриваються, але вони можуть мати значний вплив на вартість і результати інвестицій. Роздрібні інвестори вже працюють у значно меншому становищі порівняно з професійними інвесторами в DeFi [21], і цей інформаційний дисбаланс посилює проблему.

Дехто стверджує, що DeFi насправді є більш рівноправним і прозорим, оскільки велика частина діяльності базується на загальнодоступному коді.[22] Однак лише відносно невелика група людей може прочитати та зрозуміти цей код, і навіть висококваліфіковані експерти не помічають недоліки чи небезпеки. Наразі якість цього коду може різко відрізнятися, і це має значний вплив на результати інвестування та безпеку. Якщо DeFi має амбіції досягти широкого інвестиційного пулу, він не повинен припускати, що значна частина цього населення може або хоче запустити власну тестову мережу, щоб зрозуміти ризики, пов’язані з кодом, на який спираються їхні перспективи інвестування. Нерозумно будувати фінансову систему, яка вимагає від інвесторів також досвідчених інтерпретаторів складного коду.

Простіше кажучи, якщо роздрібний інвестор має 2,000 доларів США, щоб інвестувати в ризикований програмований актив, для цього інвестора невигідно наймати експертів для перевірки коду, щоб переконатися, що він поводитиметься так, як рекламується. Замість цього роздрібні інвестори повинні покладатися на інформацію, доступну через маркетинг, рекламу, радіомовлення та соціальні мережі. Професійні інвестори, з іншого боку, можуть дозволити собі найняти технічних експертів, інженерів, економістів та інших, перш ніж прийняти інвестиційне рішення. Хоча ця професійна перевага історично існує на наших фінансових ринках, DeFi посилює її. DeFi усуває посередників, які виконують важливі функції контролю доступу, і працює поза існуючим режимом захисту інвесторів і ринку. Це може залишити роздрібних інвесторів без доступу до професійних фінансових консультантів або інших посередників, які допомагають перевіряти потенційні інвестиції на предмет якості та законності. Вони надають суттєву допомогу у зменшенні шахрайства та оцінці ризиків у традиційних фінансах, але в DeFi існує обмежена кількість замінників.
B. Псевдонім

Друга основна проблема для DeFi полягає в тому, що ці ринки вразливі до маніпуляцій, які важко виявити. Транзакції DeFi відбуваються в блокчейні, і кожна транзакція записується, залишається незмінною та доступна для всіх. Але ця видимість поширюється лише на певний ідентифікатор. Через псевдонім блокчейн відображає адресу блокчейну, яка надіслала або отримала активи, але не особу особи, яка ним керує.

Без ефективного методу визначення фактичної особи трейдерів або власників смарт-контрактів дуже важко дізнатися, чи ціни активів і обсяги торгів відображають органічний інтерес чи є продуктом маніпулятивної торгівлі, наприклад, однією особою, яка використовує ботів для керувати кількома гаманцями або групою людей, які торгують за змовою. Існують спеціальні закони США про цінні папери, які забороняють торгівлю з метою створення неправдивого вигляду ринкової активності або маніпулювання ціною цінних паперів [23], оскільки успішне інвестування залежить від надійної інформації та цілісності ринку. Псевдонім значно полегшує приховування маніпулятивної діяльності та майже не дозволяє інвестору відрізнити особу, яка займається маніпулятивною торгівлею, від звичайної органічної торгівлі. У DeFi, оскільки ринки часто залежать від ціни активів, обсягів торгів і імпульсу, інвестори вразливі до втрат через маніпулятивну торгівлю, яка робить ці сигнали ненадійними. Оскільки транзакції відбуваються поза публічними блокчейнами, ще важче оцінити, чи є торгівля законною.

Я розумію, що певним чином DeFi є синонімом псевдоніма. Використання буквено-цифрових рядків, які приховують ідентичність реального світу, було основною особливістю біткойна і було присутнє, по суті, у всіх блокчейнах, які з’явилися згодом. Але в США інвестори вже давно влаштовують компроміс, за якого вони відмовляються від певного обмеженого рівня конфіденційності, повідомляючи свою особистість організації, через яку вони торгують цінними паперами. Натомість вони отримують вигоду від регульованих ринків, які є більш справедливими, упорядкованими та ефективними, з меншими маніпуляціями та шахрайством.

Переходячи на DeFi, я підозрюю, що більшість роздрібних інвесторів не роблять цього, тому що вони прагнуть більшої конфіденційності; вони прагнуть кращого прибутку, ніж вони вважають, що можуть отримати від інших інвестицій. Хоча дехто в DeFi вірить у абсолютну фінансову конфіденційність, я очікую, що проекти, які використовують псевдонім, мають більше шансів на успіх, оскільки тоді інвестори можуть бути впевнені, що ціни на активи відображають фактичний інтерес реальних інвесторів, а не ціни, накачувані прихованими маніпуляторами. Проекти, які вирішують цю проблему, також мають більшу ймовірність відповідати нормам SEC та іншим юридичним зобов’язанням, включаючи вимоги щодо боротьби з відмиванням грошей і фінансуванням тероризму, встановлені Законом про банківську таємницю.
VI. Висновок

Моя повага до інновацій не зменшує мого зобов’язання сприяти тому, щоб усі наші фінансові ринки були стійкими та надавали пересічним інвесторам справедливі шанси на успіх. DeFi — це спільна можливість і виклик. Деякі проекти DeFi добре вписуються в нашу юрисдикцію, а іншим може бути важко дотримуватись правил, які застосовуються на даний момент. Недостатньо просто сказати, що це занадто важко регулювати, або сказати, що це надто важко дотримуватися правил.

Позитивним знаком є ​​те, що багато проектів кажуть, що вони хочуть працювати в рамках DeFi у відповідний спосіб. Я віддаю належне їхній щирості в цьому питанні та сподіваюся, що вони виділять ресурси для співпраці з персоналом SEC у тому ж дусі. Для проблем DeFi пошук сумісних рішень — це те, що найкраще досягти разом. Переосмислення наших ринків без належного захисту інвесторів і механізмів підтримки цілісності ринку було б у кращому випадку втраченою можливістю, а в гіршому – призвело б до значної шкоди. Розробляючи нову фінансову систему, я вважаю, що розробники зобов’язані оптимізувати її не лише для прибутковості, швидкості розгортання та інновацій. Що б не було далі, це має бути система, у якій усі інвестори мають доступ до важливих суттєвих даних, і це має бути система, яка зменшує потенціал для маніпулятивної поведінки. Така система має сприяти тому, щоб капітал ефективно надходив до найперспективніших проектів, а не спрямовувався простою рекламою чи неправдивими заявами. Він також має бути розроблений для просування ринків, які є взаємопов’язаними, але з достатніми гарантіями, щоб протистояти значним потрясінням, включаючи потенціал для швидкого зменшення боргу. У децентралізованих мережах із розсіяним контролем і розрізненими інтересами правила слугують для створення спільних стимулів, спрямованих на користь усієї системи та забезпечення справедливих можливостей для її найменш впливових учасників.

Ми з моїми співробітниками брали активну участь у корисних дискусіях з експертами DeFi, і мої двері залишаються відкритими.[24] На жаль, я не можу обіцяти легкий чи швидкий процес, але можу запевнити вас у добросовісності та справжньому бажанні сприяти розвитку відповідальних інновацій.

[1] Я глибоко вдячний моїм колегам Роберту Коббсу, Кетлін Галлагер, Міці Гауптману, Клер О'Салліван і Госії Спангенберг, завдяки чиїй наполегливій праці це подання стало можливим. Я хотів би особливо подякувати моєму колезі Девіду Хіршу, який допоміг не лише цьому подання, але й надає цінну підтримку загальному підходу мого офісу до цифрових активів. Ми також вдячні багатьом галузевим експертам і юристам, які щедро поділилися своїм часом та ідеями та допомогли поглибити моє розуміння цих питань. І, нарешті, подяка доктору Матіасу Арцту, Сандрі Ро та всім редакторам The International Journal of Blockchain Law. Погляди, які я висловлюю тут, є моїми власними і не обов’язково відображають погляди Комісії, моїх колег-комісарів або персоналу SEC.

[2] Composable стосується здатності зв’язувати смарт-контракти та створювати існуючий модульний код, що спонукає деяких називати програми DeFi грошовими Legos. Див. Quantstamp Labs, DeFi's Composability: More Possibility, More Risk (останнє відвідування 8 листопада 2021 р.). Термін сумісність описує можливість використання протоколів і програм DeFi на різних платформах і смарт-контрактах. Див. Fabian Schär, Decentralized Finance: On Blockchain and Smart Contract-Based Financial Markets, Fed. рез. Bank St. Louis Rev. 153 (5 лютого 2021 р.).

[3] На додаток до питань законодавства про цінні папери, розглянутих у цій статті, регулятори також висловлюють занепокоєння щодо недотримання проектами DeFi правил щодо боротьби з відмиванням грошей, боротьби з фінансуванням тероризму, дотримання податкового законодавства, Закону про товарні біржі, та інші питання. Хоча це не основна тема цієї статті, я поділяю деякі з тих самих проблем.

[4] Загалом ринок DeFi різко зріс. Сьогодні DeFi має понад 101 мільярд доларів загальної вартості, що свідчить про швидке зростання з вересня 2020 року, коли ця цифра становила 19.5 мільярда доларів. Див. Marketforces Africa, ринок DeFi зріс на 335% до 85 мільярдів доларів США (останнє відвідування 8 листопада 2021 р.).

[5] Див. Schär, примітка 3 вище, с. 164.

[6] Там же. на 165.

[7] Там же. на 162.

[8] Я слухав нещодавній подкаст, у якому молодий розробник визнав, що людей як вид приваблюють високі прибутки, але вони також погано враховують ризик, вибираючи, куди інвестувати та за яку ціну. Він також сказав, що люди закладали свої будинки, щоб звільнити кошти, щоб інвестувати в DeFi, і що він стурбований тим, що результат може бути страшним. Без посилання на цю конкретну особу здається загальновідомим, що деякі роздрібні інвестори роблять величезний ризик у DeFi, не розуміючи ризику або не маючи можливості оцінити його. Розробники повинні створювати системи, сумісні з важливими нормативними та політичними рамками, щоб інвестори мали всю суттєву інформацію, зокрема про потенційні ризики, і були захищені від неправомірної поведінки, яка ставить їх у невигідне становище.

[9] Див. Nic Carter & Linda Jeng, Risks DeFi Protocol Risks: The Paradox of DeFi, RiskBooks (майбутнє 2021).

[10] Для діяльності в межах юрисдикції SEC дотримання вимог Закону про цінні папери 1933 року та Закону про цінні папери та біржі 1934 року вимагає розкриття важливої ​​інформації про захист інвесторів.

[11] Існує багато академічних досліджень мережевих ефектів і того, як впровадження мережі та її залучення приносять переваги цінності мереж. Я був би зацікавлений у дослідженні, яке вивчатиме, як шахрайство та інші порушення довіри в мережі впливають на цінність цієї мережі, зменшуючи адаптацію та залученість, а також можливість поширення цього впливу на конкуруючі мережі.

[12] Уряд США виділяє значні ресурси для надання зворотного зв’язку, підтримки інновацій та розвитку внутрішнього досвіду, щоб гарантувати, що нормативні підходи базуються на точному розумінні технології. Наприклад, SEC має FinHub, а ряд інших органів влади мають інноваційні ініціативи, які взаємодіють з учасниками ринку та вивчають технології.

[13] Див. Melanie Waddell, State Securities Regulators Report Tripling of Digital Asset Enforcement Actions, ThinkAdvisor (останнє відвідування 8 листопада 2021 р.).

[14] У SEC ми маємо існуючі закони та правила, які керують нашим підходом і формуються судовими тлумаченнями. Замість того, щоб завчасно позначати кожен механізм інвестування як цінний папір чи ні, ми розглядаємо конкретні факти та обставини та застосовуємо закон на основі такого аналізу. У нас немає вимірювальної коробки, як в аеропортах, де сумка, яка поміщається всередину, її можна нести, а в іншому випадку потрібно перевірити. Цей тип механічної юрисдикційної перевірки може бути простішим у застосуванні та дасть швидший висновок, але в кінцевому підсумку це вимагатиме від нас перегляду перевірки та адаптації правил кожного разу, коли вводиться новий тип інвестицій або змінюється форма. З огляду на те, що ми регулюємо ринки капіталу, які перевищують 110 трильйонів доларів США і складаються з десятків тисяч суб’єктів господарювання, такий тип проактивного підходу «визначати все» є надто жорстким, а ринки надто великими, щоб він міг працювати. Наші статути визнають це та передбачають гнучкий, заснований на принципах підхід, який також за своєю суттю потребує детальнішого аналізу, щоб визначити, чи підпадає під юрисдикцію SEC певна поведінка чи активи.

[15] Моя відповідальність поширюється на поведінку в межах юрисдикції SEC, а мої талановиті колеги в партнерських агентствах несуть відповідальність за інші види поведінки.

[16] Див. SEC Strategic Hub for Innovation and Financial Technology («FinHub»).

[17] FinHub складається з представників відділів SEC, тому ці зустрічі включають доступ до широкого кола експертів. FinHub також є важливим ресурсом для Комісії, оскільки він розглядає вибір політики.

[18] Звернення до персоналу SEC не передбачає амністії за порушення правил. Однак це важливий спосіб допомогти проектам визначити потенційні проблеми з дотриманням нормативних вимог SEC, обговорити можливі рішення та розробити план легальної діяльності. У тій мірі, в якій команда проекту вже працювала поза межами відповідності, робота з персоналом для запобігання майбутнім порушенням може також позиціонувати її для більш швидкого та недорогого врегулювання будь-яких потенційних примусових заходів щодо пов’язаних минулих порушень. Наш Відділ правозастосування розглядає питання співпраці під час визначення того, які засоби правового захисту рекомендувати для протиправної поведінки, і ми погодилися врегулювати численні випадки з пом’якшеними або без штрафних санкцій у відповідь на порушення, які повідомляються самостійно, зокрема у сфері цифрових активів. Див., наприклад, In the Matter of Gladius Networks, Наказ про припинення та відмову від провадження, випуск № 10608 Закону про цінні папери (20 лютого 2019 р.).

[19] Див. In the Matter of Blockchain Credit Partners d/b/a DeFi Money Market, Gregory Keough, and Derek Acree, Order Instituting Cease and Disist Proceedings, Securities Release № 10961 (6 серпня 2021 р.).

[20] Я розумію, що DeFi зазнала значного зростання цін на активи, і це частково спонукало мене написати це. Вплив інформаційних розбіжностей або поведінки ринку на роздрібних інвесторів може бути непросто побачити до наступного спаду чи кризи на ринку DeFi.

[21] Джоел Халіл, Інвестиції в DeFi є серйозно ризикованими, але, можливо, це не обов’язково, Techradar.com (останнє відвідування 8 листопада 2021 р.) (описує «високі комісії за транзакції, нестабільність ринку та пов’язані інциденти з безпекою з уразливими місцями в смарт-контрактах» як ризики, які є більш вираженими для роздрібних інвесторів).

[22] Kevin Werbach, Finance 3.0: DeFi, Dapps, and the Promise of Decentralized Disruption, The Reboot (останнє відвідування 8 листопада 2021 р.).

[23] Див. 15 USC § 78i (2018).

[24] У нещодавній промові я звернувся до учасників ринку цифрових активів із запитом. Див. Керолайн Креншоу, комісар, розд. & Обмін Comm'n, Digital Asset Securities – Common Goals and a Bridge to Better Outcomes (12 жовтня 2021 р.). На жаль, це ще не дало значної відповіді від спільноти, яка часто каже, що їй бракує необхідних вказівок від SEC, зокрема. Мої двері залишаються відкритими, і я вітаю ваші ідеї. Для цієї мети я створив окрему поштову скриньку: crenshaw-defi@sec.gov.