کراؤڈ فنڈنگ جاری کرنے والے کو خراب نہیں کرتی ہے۔ ٹوپی میز. اس کے باوجود، چونکہ بہت سے جاری کنندگان اور سرمایہ کاروں کے خیال میں ایسا ہوتا ہے، SEC نے اس سال کے شروع میں 17 CFR §270.3a-9 کو اپنایا۔ یہ Reg CF جاری کنندگان کو سرمایہ کاروں کو سیکیورٹیز جاری کرنے کے لیے "کراؤڈ فنڈنگ وہیکل" استعمال کرنے کی اجازت دیتا ہے جبکہ اس کے کیپ ٹیبل میں صرف ایک اندراج شامل کیا جاتا ہے۔
ٹائٹل II (قاعدہ 506(c)) کی دنیا اور عام طور پر سیکیورٹیز کی دنیا میں SPVs کا استعمال سیکیورٹیز کی ملکیت کے لیے عام ہے۔ اس کے مطابق، ہم "اہم" کمپنی کی سیکیورٹیز کے مالک ہونے کے لیے ایک الگ ادارہ، عام طور پر ایک محدود ذمہ داری کمپنی بناتے ہیں۔ درحقیقت، محفوظ شدہ رئیل اسٹیٹ فنانسنگ میں SPV ڈھانچے کی تبدیلی کی ضرورت ہے۔
لیکن ایسا نہیں ہے جو SEC کے ذہن میں ٹائٹل III میں کراؤڈ فنڈنگ گاڑیوں کے ساتھ ہے۔ ایس ای سی کے ذہن میں ایک ایسی ہستی ہے جو ایک آئینہ دار تصویر ہے۔ آپ جاری کنندہ کی الٹر انا کہہ سکتے ہیں۔ مثال کے طور پر، کراؤڈ فنڈنگ گاڑی:
- جاری کنندہ کی سیکیورٹیز کے مالک ہونے کے علاوہ کوئی مقصد نہیں ہو سکتا۔
- جاری کنندہ کی طرح مالی سال کا اختتام ہونا ضروری ہے۔
- پیسے ادھار نہیں لے سکتے؛
- اس کے تمام اخراجات صرف جاری کنندہ کے ذریعہ ادا کیے جائیں؛ اور
- لازمی طور پر "کراؤڈ فنڈنگ جاری کرنے والے سیکیورٹیز کی تعداد، فرق، قسم، اور حقوق کے درمیان اس کی ملکیت اور نمبر، فرق، قسم، اور حقوق اس کی بقایا سیکیورٹیز۔
اس آخری ضرورت کا کیا مطلب ہے؟ میرے نزدیک، ایسا لگتا ہے جیسے جاری کنندہ کی سیکیورٹیز کے ساتھ وابستہ "حقوق" وہی ہونے چاہئیں جو کراؤڈ فنڈنگ گاڑی کی سیکیورٹیز سے وابستہ "حقوق" ہیں۔
سیکیورٹیز سے وابستہ "حقوق" کی تعریف جزوی طور پر معاہدے کے ذریعے کی جاتی ہے، جسے ہم کنٹرول کر سکتے ہیں، لیکن جزوی طور پر ریاستی قانون کے ذریعے۔ کارپوریٹ قوانین ریاست سے دوسرے ریاست میں بڑے پیمانے پر مختلف ہوتے ہیں، اور یہاں تک کہ ایک ریاست کے اندر بھی، کارپوریشنز کے قوانین اکثر محدود ذمہ داری کمپنیوں کے قوانین سے بہت مختلف ہوتے ہیں۔ یہ جان بوجھ کر ہے: محدود ذمہ داری کمپنی کے قوانین لکھے گئے تھے۔ مختلف متعلقہ کارپوریٹ قوانین کے مقابلے میں۔ مثال کے طور پر، LLC کے قوانین عام طور پر LLC کے اراکین کو معاہدے کی بہت زیادہ آزادی دیتے ہیں جبکہ کارپوریٹ قوانین، تاریخی وجوہات کی بناء پر، زیادہ پدرانہ نظریہ رکھتے ہیں۔
اب، فرض کریں کہ Reg CF پیشکش میں جاری کنندہ ڈیلاویئر کارپوریشن ہے۔ SEC کی طرف سے اس کے برعکس رہنمائی غائب، میں سمجھتا ہوں کہ "حقوق" ایک جیسے ہونے کے لیے، کراؤڈ فنڈنگ والی گاڑی کو ڈیلاویئر کارپوریشن بھی ہونا چاہیے، ڈیلاویئر کی محدود ذمہ داری کمپنی نہیں۔ اسی طرح، اگر جاری کنندہ Wyoming کی محدود ذمہ داری کمپنی ہے، تو کراؤڈ فنڈنگ گاڑی ڈیلاویئر کی محدود ذمہ داری کمپنی نہیں ہو سکتی۔ اگر جاری کنندہ ایک وائیومنگ محدود ذمہ داری کمپنی ہے، تو کراؤڈ فنڈنگ گاڑی کو وائیومنگ کی محدود ذمہ داری کمپنی ہونی چاہیے۔ تب بھی، صرف اس صورت میں جب کراؤڈ فنڈنگ گاڑی کا آپریٹنگ ایگریمنٹ جاری کنندہ کے آپریٹنگ ایگریمنٹ سے مماثل ہو، جس سے سیکیورٹی ہولڈرز کو ایک جیسے حقوق ملتے ہیں۔
یہ سب ٹھیک اور اچھا ہے سوائے ٹیکس کے مسئلے کے۔ اگر جاری کنندہ اور کراؤڈ فنڈنگ وہیکل دونوں C کارپوریشنز ہیں، تو جاری کنندہ کی طرف سے کراؤڈ فنڈنگ والی گاڑی کو ادا کردہ ڈیویڈنڈ، جزوی طور پر، دوگنا ٹیکس کے تابع ہوگا۔
ہو سکتا ہے کہ SEC "ایک سے ایک رشتہ" کے اصول کے کناروں کو ہموار کرنے کے لیے رہنمائی جاری کرے، تو بات کرنے کے لیے۔ یا ہو سکتا ہے کہ کانگریس انٹرنل ریونیو کوڈ کے سیکشن 243 میں ترمیم کرے گی تاکہ جاری کنندگان کو کراؤڈ فنڈنگ گاڑی کو ادا کیے جانے والے منافع کے لیے 100% کٹوتی دی جا سکے۔ اس وقت تک، جاری کنندگان جو کارپوریشن ہیں یا تو خود کو دوہرا ٹیکس دینے کے لیے مستعفی ہو جانا چاہیے یا کراؤڈ فنڈنگ والی گاڑی کا استعمال نہیں کرنا چاہیے، جس کی انہیں بہرحال ضرورت نہیں ہے۔
