Tiếp thêm sinh lực cho Thị trường M&A Hậu Khủng hoảng

Trong khoảng thời gian chưa từng có này, tất cả chúng ta đều phải thích nghi với cách làm việc mới, thích nghi một cách sáng tạo với môi trường đã thay đổi. Hoạt động kinh tế, bao gồm cả hoạt động M&A, chắc chắn đã bị suy giảm do cuộc khủng hoảng COVID-19, đặc biệt là trong Quý 2 năm 2020—nhưng các ngành và doanh nghiệp đã tìm ra giải pháp mới cho những vấn đề họ gặp phải. Đến Q4, hoạt động M&A lại bắt đầu tăng mạnh.

Trong bài đăng này, chúng tôi xem xét các cấu trúc thỏa thuận sáng tạo đang được sử dụng với tần suất lớn hơn nhiều trên thị trường M&A. Dựa trên các cuộc phỏng vấn với 150 công ty và công ty cổ phần tư nhân Hoa Kỳ, bài đăng này phân tích những cách thức M&A đang tiến triển bất chấp đại dịch.

Quý 2 năm 2020 chứng kiến ​​hoạt động M&A sụt giảm rõ rệt so với mức độ giao dịch trước khủng hoảng. Tuy nhiên, kể từ đó, hoạt động giao dịch đã phục hồi mạnh mẽ. Mặc dù sự phục hồi toàn diện có thể không đạt được trước mắt nhưng có nhiều lý do để lạc quan.

Việc tăng cường sử dụng các cấu trúc giao dịch sáng tạo sẽ là một phần quan trọng trong câu chuyện đó, giúp người mua và người bán vượt qua một số lo ngại rủi ro đang cản trở hoạt động M&A trong môi trường bất ổn và không chắc chắn hiện nay — đồng thời tạo điều kiện cho các bên tự tin hơn theo đuổi các cơ hội mới nổi. Thật vậy, chúng ta đã chứng kiến ​​​​sự gia tăng như vậy, thể hiện qua số lượng giao dịch liên doanh ngày càng tăng và sự bùng nổ trong việc ra mắt các phương tiện mua lại cho mục đích đặc biệt (SPAC).

Trong bối cảnh đó, bài đăng này xem xét kinh nghiệm của những người tham gia thị trường M&A cho đến nay và điều tra cách họ dự định triển khai các cấu trúc giao dịch sáng tạo trong 12 tháng tới và hơn thế nữa. Những cơ chế như vậy dường như được thiết lập để chứng minh là không thể thiếu đối với sự phục hồi liên tục về khối lượng và giá trị M&A.

Phần I: M&A và Covid-19

Đại dịch COVID-19 đã gây ảnh hưởng không thể nhầm lẫn đến tâm lý trên thị trường M&A Hoa Kỳ. Hoạt động giao dịch đã suy giảm trong suốt năm 2020 — mặc dù một số lĩnh vực và khu vực tỏ ra kiên cường hơn — và các công ty cũng như công ty cổ phần tư nhân được khảo sát trong nghiên cứu này không mong đợi sự trở lại mức trước đại dịch vào năm 2021.

Tuy nhiên, có những lý do để lạc quan một cách thận trọng. Việc triển khai vắc xin ngừa COVID-19 đang được đẩy nhanh trên khắp thế giới, tạo điều kiện cho các chính phủ vẫn đang chiến đấu với vi rút có thể hướng tới việc mở cửa nền kinh tế của họ. Điều đó sẽ cho phép tốc độ tăng trưởng kinh tế quay trở lại mức tích cực, với việc Ngân hàng Thế giới dự báo sản lượng toàn cầu sẽ tăng 4% vào năm 2021.

Hơn nữa, nhiều người tham gia thị trường có điều kiện thuận lợi để tăng cường hoạt động của họ. Đặc biệt, vốn cổ phần tư nhân có sẵn nguồn vốn đáng kể, trong đó bột khô đang đạt mức cao nhất mọi thời đại. Hậu đại dịch, sẽ không thiếu các cơ hội giao dịch khi các doanh nghiệp tái cơ cấu để tăng trưởng hoặc giảm bớt tài sản khó khăn. Và, như chi tiết của bài đăng này, các chiến lược giao dịch sáng tạo đang được chú ý rất nhiều.

Tuy nhiên, khi được khảo sát vào tháng 2020 năm 12, những người được hỏi không mong đợi hoạt động M&A của Hoa Kỳ sẽ phục hồi hoàn toàn trong 4 tháng tới, mặc dù hoạt động trong Quý 90 nói chung đã vượt quá mong đợi của hầu hết mọi người. Khoảng 30% số người được hỏi dự kiến ​​​​tổng khối lượng giao dịch sẽ giảm so với mức trước đại dịch, trong đó có 25% dự đoán chúng sẽ giảm tới 50% -17%, với 1% dự đoán mức giảm thậm chí còn lớn hơn (Biểu đồ 4). Chỉ XNUMX% dự kiến ​​khối lượng M&A sẽ vượt mức trước đại dịch trong năm tới.

Các doanh nghiệp đặc biệt ảm đạm: gần một phần tư (23%) dự kiến ​​khối lượng M&A sẽ thấp hơn ít nhất 50% so với mức trước đại dịch trong 12 tháng tới và không có dự đoán nào sẽ tăng. Ngược lại, những người trả lời về vốn cổ phần tư nhân có xu hướng dự đoán một sự khởi đầu khiêm tốn hơn so với hoạt động trước đại dịch.

Những người được hỏi dự đoán hình thức hoạt động giao dịch sẽ khác biệt rõ rệt trong 12 tháng tới, vì họ dự đoán thị trường M&A sẽ bị chi phối bởi các giao dịch nhỏ hơn. Hơn một nửa (57%) dự kiến ​​giá trị giao dịch trung bình sẽ thấp hơn đáng kể so với số liệu trước đại dịch, trong khi 23% nữa dự kiến ​​chúng sẽ thấp hơn một chút (Biểu đồ 2). Hoạt động cổ phần tư nhân tăng cao, tái cơ cấu và bán tài sản khó khăn đương nhiên sẽ đồng nghĩa với việc chuyển sang giá trị giao dịch thấp hơn.

Chỉ 7% số người được hỏi tin rằng giá trị giao dịch trung bình sẽ tăng ở mức trước đại dịch trong 12 tháng tới. Nhưng thiểu số lạc quan này có thể, nếu những số liệu gần đây nhất xác nhận, được chứng minh là đúng. Theo dữ liệu của Mergermarket, 33 thương vụ lớn đã được công bố trong nửa đầu năm 1, giảm so với con số 2020 trong cùng kỳ năm trước. Tuy nhiên, 51 giao dịch đó dễ dàng bị lu mờ trong Quý 33, khi 3 giao dịch lớn được công bố, tiếp theo là 36 giao dịch khác trong Quý 43. Nhìn chung, nửa cuối năm 4 là một trong những giai đoạn M&A sôi động nhất trong vài năm.

Không chỉ quy mô giao dịch đã thay đổi và dự kiến ​​​​sẽ tiếp tục thay đổi trong 12 tháng tới, mà còn cả bản chất của các giao dịch, với việc các nhà giao dịch giờ đây có nhiều khả năng xem xét phạm vi cấu trúc sáng tạo rộng hơn.

Hơn một nửa (53%) số người được hỏi nói chung cho biết các nhà giao dịch sẽ triển khai nhiều chiến lược sáng tạo hơn như một phản ứng trực tiếp với cuộc khủng hoảng COVID-19, tỷ lệ này tăng lên 61% trong số các công ty cổ phần tư nhân tham gia nghiên cứu (Biểu đồ 3). Hơn 22% số người được hỏi cho biết việc tăng cường sử dụng các cấu trúc thỏa thuận sáng tạo thậm chí có thể bỏ qua những ảnh hưởng của đại dịch.

Bản chất của các cấu trúc này rất đa dạng. Nhiều người được hỏi dự đoán mong muốn chia sẻ rủi ro trong giao dịch sẽ tăng lên, chẳng hạn như các liên doanh và giao dịch câu lạc bộ đang ngày càng phổ biến. Sự gia tăng được dự đoán về số lượng các giao dịch liên quan đến việc thu hồi vốn cổ phần hoặc xem xét ngẫu nhiên cũng báo hiệu quan điểm phòng thủ hơn về thị trường M&A, với việc người mua đang tìm cách xây dựng sự bảo vệ trong các giao dịch. Về phần mình, các giao dịch đầu tư tư nhân vào vốn cổ phần công (PIPE) có thể mang đến cho các nhà đầu tư cơ hội mua với giá chiết khấu và cho phép người bán huy động vốn nhanh chóng.

Mặt khác, kỳ vọng về việc ra mắt nhiều SPAC hơn cho thấy nhu cầu liên tục về các cấu trúc cung cấp cho các nhà đầu tư cơ hội phương tiện để di chuyển nhanh chóng — cũng như cho phép các chủ sở hữu công ty tư nhân tiếp cận thị trường đại chúng dễ dàng hơn. Như đã được ghi chép rõ ràng, năm 2020 chứng kiến ​​​​sự gia tăng rõ rệt trong việc sử dụng SPAC, khi các nhà đầu tư tìm cách huy động vốn để sẵn sàng triển khai nhanh chóng khi môi trường đầy biến động mang lại cơ hội.

Những thách thức và trình điều khiển

Sự tiến bộ của cấu trúc giao dịch sáng tạo chỉ là một trong nhiều lý do dẫn đến sự lạc quan thận trọng về triển vọng giao dịch, trong đó những người trả lời khảo sát chỉ ra một số động lực tích cực khác (Biểu đồ 4).

Nhìn chung, gần 72/19 (XNUMX%) số người được hỏi chỉ ra các cơ hội định giá. Trong khi các thị trường chứng khoán đại chúng, do Hoa Kỳ dẫn đầu, đã tỏ ra kiên cường khi đối mặt với cuộc khủng hoảng COVID-XNUMX, thì có quan điểm rõ ràng rằng người bán đang buộc phải có quan điểm thận trọng hơn về cả định giá và các điều khoản giao dịch có thể chấp nhận được. Việc thu hẹp khoảng cách định giá rõ ràng sẽ là

một động lực M&A quan trọng nếu những nhận thức đó được chứng minh là đúng. Thật vậy, hơn một nửa số người được hỏi (52%) đã thấy trước các điều khoản giao dịch tốt hơn cho người mua, có khả năng đảo ngược xu hướng trong lịch sử gần đây về việc định giá hời hợt và các điều khoản ngày càng thân thiện với người bán khác.

Đặc biệt, các công ty cổ phần tư nhân tin rằng môi trường thị trường hiện tại đang tạo ra các cơ hội M&A mới: 43% số người được hỏi cho rằng việc có sẵn các mục tiêu hấp dẫn hơn sẽ thúc đẩy hoạt động giao dịch trong 12 tháng tới.

Tuy nhiên, khi được hỏi yếu tố nào trong số những động lực này sẽ là động lực quan trọng nhất cho việc thực hiện giao dịch, những người trả lời đã quay lại với cấu trúc giao dịch sáng tạo (Biểu đồ 5). Sự tăng trưởng của các giao dịch như vậy được coi là động lực quan trọng nhất của việc thực hiện giao dịch bởi 33% số người được hỏi nói chung, một con số cao hơn bất kỳ yếu tố nào khác.

Các công ty cổ phần tư nhân đặc biệt có xu hướng áp dụng quan điểm này, với 41% cho rằng việc sử dụng các cấu trúc giao dịch sáng tạo như một con đường để tăng cường hoạt động M&A. Trong khi con số này thấp hơn trong số những người trả lời là doanh nghiệp, thì một phần tư (25%) đồng ý với các đối tác vốn cổ phần tư nhân của họ. Đối với các doanh nghiệp, chỉ những cơ hội nợ khó khăn mới được dự đoán là động lực quan trọng hơn cho việc giao dịch trong 12 tháng tới.

Những quan điểm như vậy phản ánh phạm vi rộng lớn của các cấu trúc giao dịch sáng tạo sẵn có. Các cấu trúc khác nhau cung cấp các phương tiện để khắc phục các vấn đề khác nhau, từ khắc phục sự dè dặt của các bên không thích rủi ro đến thu hẹp khoảng cách định giá cho đến cung cấp triển khai nhanh chóng các lựa chọn vốn cho các nhà giao dịch cơ hội hơn.

Tuy nhiên, bất chấp những động lực tích cực này, kỳ vọng hoạt động M&A giảm phản ánh những thách thức mà các nhà giao dịch phải đối mặt. Những rào cản này rất lớn và có phạm vi rộng (Biểu đồ 6), đặt ra một số câu hỏi khó ở cả cấp độ vĩ mô và vi mô.

Nhìn chung, 85% số người được hỏi cho rằng bối cảnh kinh tế khó khăn là một trong những trở ngại cho việc thực hiện giao dịch trong 12 tháng tới. Hơn nữa, bất chấp môi trường lãi suất thấp và khả năng tiếp cận vốn công ngày càng tăng, XNUMX/XNUMX số người được hỏi vẫn lo ngại về khó khăn và chi phí tiếp cận vốn.

Tuy nhiên, khi được hỏi thách thức nào là rào cản quan trọng nhất, 27% chỉ ra những bất ổn của môi trường chính trị và kinh tế. Mặc dù kết quả cuối cùng trong cuộc bầu cử tổng thống Mỹ và việc giải quyết tình trạng bế tắc Brexit ở châu Âu mang lại sự yên tâm nhất định cho những người tham gia, nhưng vẫn còn rất nhiều câu hỏi. Đặc biệt, chính quyền mới của Hoa Kỳ vẫn chưa đưa ra cách tiếp cận đối với quan hệ thương mại với Trung Quốc, tạo ra nguy cơ gia tăng căng thẳng thương mại toàn cầu và sự bất ổn trong 12 tháng tới, ngay cả khi hầu hết các nhà phân tích dự đoán mối quan hệ Trung-Mỹ ít thù địch hơn so với đặc điểm. vài năm trước đây.

Các vấn đề thực tế cũng phải chịu đựng. Gần 63/XNUMX số người được hỏi (XNUMX%) lo lắng về những khó khăn khi tiến hành thẩm định. Khi các lệnh cấm đi lại và phong tỏa vẫn tiếp tục tồn tại, các cuộc gặp mặt trực tiếp vẫn khó khăn, cản trở công việc như vậy, mặc dù thị trường M&A ngày càng chuyển sang các giải pháp ảo.

Phần II: Cấu trúc giao dịch sáng tạo nổi bật

Cấu trúc giao dịch sáng tạo cung cấp nhiều giải pháp cho các nhà giao dịch đang gặp phải các vấn đề thực tế khi họ xem xét hoạt động M&A. Trong bối cảnh thị trường vẫn còn nhiều biến động, những người tham gia khảo sát cho biết việc sử dụng các cấu trúc như vậy sẽ tăng lên trong 12 tháng tới, bao gồm:

• Liên doanh/đầu tư thiểu số—thỏa thuận liên quan đến hai hoặc nhiều bên cùng góp vốn (bao gồm cả công ty mục tiêu trong các giao dịch mà bên mua nắm giữ cổ phần thiểu số, không kiểm soát).
• SPAC—các công ty không có hoạt động thương mại được thành lập nhằm huy động vốn thông qua đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) nhằm mục đích mua lại các doanh nghiệp khác khi có cơ hội.
• Giao dịch PIPE—việc mua cổ phiếu của một công ty đại chúng bởi một nhà đầu tư tư nhân, thay vì trên sàn giao dịch đại chúng.
• Giao dịch câu lạc bộ—mua lại liên quan đến nhiều người mua cổ phần tư nhân.
• Thu hồi vốn chủ sở hữu—các điều khoản trong giao dịch cung cấp cho người bán phương tiện để hưởng lợi trong trường hợp người mua sau đó bán doanh nghiệp.
• Đầu tư nợ có thể chuyển đổi—việc sử dụng chứng khoán nợ có quyền chuyển đổi vốn cổ phần.
• Cân nhắc ngẫu nhiên/kiếm được—các giao dịch cung cấp các khoản thanh toán bổ sung cho người bán trong trường hợp doanh nghiệp bán được đạt mục tiêu hiệu suất hoặc đáp ứng các tiêu chí khác.

Nhiều cấu trúc trong số này đã được triển khai trên diện rộng. Trong nghiên cứu này, 59% số người được hỏi nói chung cho biết họ đã tham gia vào ít nhất một giao dịch M&A trong 24 tháng qua sử dụng một số loại cấu trúc giao dịch sáng tạo (Biểu đồ 7). Trong số những người trả lời về vốn cổ phần tư nhân, con số đó tăng lên 79%, trong khi các doanh nghiệp (39%) ít có khả năng tham gia vào các giao dịch mang tính chất này hơn nhiều.

Hơn nữa, những người trả lời chưa sử dụng cấu trúc thỏa thuận sáng tạo thường tích cực cân nhắc việc làm như vậy. Gần một nửa số người chưa đi theo con đường này trong 24 tháng qua (47%) cho biết họ ít nhất đã xem xét các cơ chế sáng tạo trước khi tiếp tục.

Một lần nữa, những người trả lời về vốn cổ phần tư nhân (75%) có nhiều khả năng đã cân nhắc cơ cấu thỏa thuận sáng tạo hơn so với các doanh nghiệp (37%) trước khi chọn theo đuổi con đường truyền thống hơn (Biểu đồ 8). Thật vậy, trong số những người trả lời vốn cổ phần tư nhân trong nghiên cứu này, khoảng 95% đã sử dụng cấu trúc thỏa thuận sáng tạo trong 24 tháng qua hoặc đang cân nhắc thực hiện.

Giám đốc điều hành của một công ty cổ phần tư nhân cho biết: “Một lời giải thích cho sự khác biệt giữa các công ty cổ phần tư nhân và doanh nghiệp có thể đơn giản là do các công ty cổ phần tư nhân có nhiều kinh nghiệm hơn về cơ cấu thỏa thuận sáng tạo”. . “Đó là một phương tiện để tối ưu hóa giá trị cho các nhà đầu tư của chúng tôi.” Tại một công ty khác, một đối tác cho biết: “Khoảng một phần ba các giao dịch của chúng tôi sử dụng cấu trúc giao dịch sáng tạo vì tiềm năng tạo ra giá trị và hiệu quả - những giao dịch này thúc đẩy tăng trưởng và mang lại sự ổn định hơn”.

Tuy nhiên, mặc dù trước đây các công ty có thể thực hiện ít giao dịch như vậy hơn, nhưng cuộc khủng hoảng COVID-19 đã khiến một số người phải xem xét nghiêm túc hơn nhiều về các cách khác nhau để cấu trúc giao dịch. Phó chủ tịch chiến lược và đầu tư doanh nghiệp tại một công ty cho biết: “Tác động của COVID-19 có nghĩa là chúng tôi muốn giảm thiểu rủi ro và giảm thiểu những thách thức chính của thị trường”. “Chúng tôi nhận thấy các cấu trúc thỏa thuận sáng tạo đã thực sự hữu ích trong quá trình đàm phán.” Giám đốc M&A của một công ty khác cho biết thêm: “Chúng tôi đã tăng cường sử dụng các cấu trúc giao dịch sáng tạo trong thời kỳ khủng hoảng vì kết quả là chúng tôi nhận thấy thời gian hoàn thành giao dịch được cải thiện”.

Những người trả lời về cổ phần tư nhân cũng chỉ ra rằng đại dịch là nguyên nhân khiến việc sử dụng các loại giao dịch thay thế ngày càng tăng. Một giám đốc điều hành cho biết: “Trước những rủi ro liên quan đến COVID-19, chúng tôi quyết định thực hiện các chiến lược thỏa thuận sáng tạo thường xuyên hơn”. “Điều này đã giúp chúng tôi giảm thiểu các mối đe dọa và tiến hành đàm phán với mục đích rõ ràng.”

Xu hướng đang tăng tốc. Trong số những người trả lời có kinh nghiệm sử dụng cấu trúc sáng tạo, hơn một phần ba (34%) tổng số giao dịch mà họ tham gia trong 24 tháng qua có kết hợp một số dạng giải pháp sáng tạo, tỷ lệ cao hơn so với trước đây. Nhìn chung, 63% số người được hỏi sử dụng cấu trúc giao dịch sáng tạo cho biết nhiều giao dịch gần đây nhất của họ đã kết hợp các cơ chế như vậy hơn so với trước đây. Trong số các công ty cổ phần tư nhân, con số này là 68%.

Trong tương lai, hơn một nửa số người trả lời nghiên cứu này (61%) nhận xét rằng cấu trúc thỏa thuận sáng tạo sẽ ngày càng trở thành một phần phổ biến trong quá trình giao dịch (Biểu đồ 9). Những người trả lời về vốn cổ phần tư nhân đặc biệt có xu hướng đưa ra quan điểm này, với 83% dự đoán việc áp dụng nhiều hơn các cơ chế sáng tạo.

Khi so sánh, các công ty tỏ ra miễn cưỡng hơn nhiều: 61% cho biết họ sẽ chỉ sử dụng các cấu trúc thỏa thuận sáng tạo không liên tục. Tại một công ty, giám đốc điều hành phát triển doanh nghiệp lo lắng rằng những cơ cấu như vậy có thể gây khó khăn hơn cho việc hiện thực hóa các mục tiêu chiến lược trong quá trình giao dịch của doanh nghiệp. Giám đốc điều hành giải thích: “Chúng tôi đã cân nhắc sử dụng các cấu trúc thỏa thuận sáng tạo để quản lý các luồng giao dịch suôn sẻ hơn, nhưng chúng tôi không nghĩ chúng lý tưởng cho mục tiêu của mình”. “Mục tiêu có thể mơ hồ và điều này sẽ ảnh hưởng đến kết quả cuối cùng.”

Tuy nhiên, rõ ràng là cả vốn cổ phần tư nhân và các nhà giao dịch doanh nghiệp—mặc dù ở mức độ thấp hơn trong trường hợp sau—đã và đang ngày càng sử dụng các cấu trúc sáng tạo và rằng các cơ chế này có thể sẽ là đặc điểm chính của hoạt động M&A của họ trong tương lai.

Đương nhiên, một số cấu trúc phổ biến hơn những cấu trúc khác. Trong nghiên cứu này, những người được hỏi cho biết liên doanh/đầu tư thiểu số là cơ cấu thỏa thuận sáng tạo mà họ sử dụng thường xuyên nhất, với 82% đã sử dụng cơ chế như vậy trong 24 tháng qua (Biểu đồ 10). Đây là loại giao dịch phổ biến nhất giữa cả doanh nghiệp (93%) và công ty cổ phần tư nhân (76%).

Các doanh nghiệp có thể tham gia liên doanh vì nhiều lý do. Nhiều giao dịch như vậy, đặc biệt là trong các giao dịch xuyên biên giới và trong một số lĩnh vực nhất định, giúp giảm thiểu những thách thức về pháp lý hoặc cạnh tranh. Các liên doanh cũng ngày càng được sử dụng nhiều hơn để có được công nghệ mới hoặc sở hữu trí tuệ. Tương tự, môi trường hiện tại cung cấp thêm động lực cho các thỏa thuận liên doanh/lợi ích thiểu số. Đáng chú ý, những giao dịch như vậy có thể dễ dàng cấp vốn hơn, giảm rủi ro về vốn cam kết cho giao dịch hoặc khắc phục các vấn đề về đảm bảo nguồn tài chính bên ngoài. Như giám đốc điều hành của một công ty cổ phần tư nhân nhận xét, “Các lựa chọn tài trợ truyền thống đã giảm xuống và điều này dẫn đến xu hướng ngắn hạn hướng tới liên doanh”.

Mặc dù những người được hỏi mong đợi sẽ có nhiều liên doanh hơn trong 12 tháng tới, nhưng họ chỉ ra rằng những thỏa thuận này không phải là không gặp khó khăn. Việc thống nhất các ưu tiên chiến lược và quản lý liên doanh có thể là một thách thức. Sự khác biệt về văn hóa giữa các bên liên quan có thể dẫn đến các vấn đề. Các bên cũng có thể gặp khó khăn trong việc đồng ý các điều khoản liên quan đến quyền rút lui và cuối cùng là việc chấm dứt liên doanh.

Đặc biệt, trong trường hợp liên doanh giữa các công ty cổ phần tư nhân, do 46% số người tham gia khảo sát đã tham gia vào một thương vụ câu lạc bộ trong 24 tháng qua, một số thách thức đó có thể dễ dàng vượt qua hơn.

Giả sử mỗi công ty sẵn sàng cam kết về khung thời gian, quy trình hoạt động và mục tiêu chung thì các thành viên câu lạc bộ có thể ít gặp phải vấn đề hơn, mặc dù những xung đột lợi ích tiềm ẩn vẫn cần được quản lý cẩn thận. Những giao dịch như vậy có thể đặc biệt hấp dẫn trong môi trường hiện tại, cho phép các công ty cổ phần tư nhân cam kết số cổ phần nhỏ hơn cho nhiều dự án hơn, giảm rủi ro và cải thiện sự đa dạng hóa.

Từ quan điểm của người bán, hợp đồng câu lạc bộ có thể cung cấp một lộ trình bán hàng mà nếu không sẽ khó đảm bảo được. Tất nhiên, nhược điểm tiềm ẩn là số lượng người đặt giá thầu giảm khi các đối thủ cạnh tranh tiềm năng hợp tác và rủi ro thực hiện gia tăng liên quan đến các cuộc đàm phán của các thành viên câu lạc bộ.

Một lĩnh vực khác mà các cơ cấu thỏa thuận sáng tạo thường được sử dụng trong 24 tháng qua là đầu tư tư nhân vào vốn cổ phần đại chúng. Các thỏa thuận PIPE này mang lại một số lợi thế đặc biệt phù hợp trong môi trường hiện tại. Đáng chú ý, chúng cung cấp cho các doanh nghiệp niêm yết công khai một phương tiện để huy động vốn nhanh hơn các giao dịch truyền thống cho phép, với chi phí thấp hơn và ít phức tạp về quy định hơn so với chào bán ra công chúng. Đối với các nhà đầu tư, có cơ hội đảm bảo sở hữu cổ phần trong công ty mục tiêu với mức giá chiết khấu so với giá cổ phiếu.

Tuy nhiên, cũng như các loại giao dịch sáng tạo khác, giao dịch PIPE có những nhược điểm tiềm ẩn mà cả tổ chức phát hành và nhà đầu tư phải xem xét. Đối với các tổ chức phát hành, bất kỳ giao dịch nào cũng phải được quản lý một cách thận trọng để tránh làm phiền lòng các cổ đông, những người có thể được yêu cầu chấp thuận giao dịch PIPE và sẽ lo ngại về giá trị khoản đầu tư của họ bị pha loãng. Đối với các nhà đầu tư, không phải mọi bên quan tâm đều nhất thiết phải có sự công nhận cần thiết để tham gia hoặc sẵn sàng bị giới hạn bởi các hạn chế bán lại ban đầu đối với chứng khoán có được trong các giao dịch PIPE.

Mặc dù vậy, do các thương vụ PIPE có thể là một cách hấp dẫn để các doanh nghiệp tiếp cận các liên doanh, nhiều thỏa thuận như vậy có thể sẽ xuất hiện trong 12 tháng tới. Chúng ta cũng có thể thấy các giao dịch PIPE liên quan đến việc bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc nợ chuyển đổi, mang lại cho nhà đầu tư sự bảo vệ khi giảm giá.

Một số người tham gia khảo sát đã khá quen thuộc với việc sử dụng chứng khoán chuyển đổi trong chiến lược M&A của họ, với 19% đã sử dụng các công cụ đó trong một giao dịch trong 12 tháng qua. Các cổ phiếu tương tự đã tìm cách giảm thiểu rủi ro bằng các cơ cấu thỏa thuận kết hợp các điều khoản thu hồi vốn cổ phần (22%) hoặc xem xét ngẫu nhiên (16%). Tất cả những thỏa thuận này thực sự làm giảm bớt một số rủi ro của thỏa thuận đối với

bên bán, giảm áp lực cho người mua và làm trơn tru quá trình giao dịch trong bối cảnh thị trường không chắc chắn.

Không có giải pháp nào phù hợp cho tất cả

Điều quan trọng là nghiên cứu của chúng tôi cho thấy rằng cấu trúc thỏa thuận sáng tạo có thể được sử dụng thường xuyên hơn trong một số ngành so với các ngành khác, cũng như phổ biến hơn ở một số khu vực cụ thể trên thế giới.

Ở cấp độ ngành, 51% số người được hỏi cho rằng họ có nhiều khả năng sử dụng cấu trúc thỏa thuận sáng tạo trong một số ngành nhất định. Trong số những người trả lời này, 86% chọn năng lượng, khai thác mỏ và tiện ích (EMU) làm ví dụ, trong khi 71% chọn công nghiệp và hóa chất (Biểu đồ 11). Bất động sản (53%), dược phẩm, y tế & công nghệ sinh học (52%), xây dựng (44%) và dịch vụ tài chính (42%) cũng nổi bật.

Về các thương vụ EMU và công nghiệp & hóa chất, giám đốc điều hành của một công ty cổ phần tư nhân đã chỉ ra: “Những ngành này thâm dụng vốn nên cần có cơ chế thỏa thuận sáng tạo để hỗ trợ hoạt động kịp thời”. Giao dịch trong cả hai lĩnh vực cũng có thể phải đối mặt với các rào cản pháp lý, đòi hỏi phải có cách tiếp cận sáng tạo. Điều này cũng đúng với các giao dịch trong lĩnh vực dịch vụ tài chính.

Giám đốc điều hành của một công ty cổ phần tư nhân khác nhấn mạnh rằng một số lĩnh vực đã chứng kiến ​​sự gia tăng rõ rệt về các loại giao dịch sáng tạo so với các lĩnh vực khác trong bối cảnh không chắc chắn và biến động trong cuộc khủng hoảng COVID-19. Giám đốc điều hành cho biết: “Đại dịch đã thay đổi cách nhìn nhận các giao dịch trong một số lĩnh vực nhất định và giá trị mà các nhà giao dịch gán cho chúng”. “Trong một số trường hợp, điều đó làm tăng nhu cầu xem xét các cơ cấu thỏa thuận sáng tạo hơn của cả hai bên”.

Từ góc độ khu vực, hơn một phần ba số người được hỏi (37%) tin rằng cấu trúc thỏa thuận sáng tạo được sử dụng phổ biến hơn ở một số nơi trên thế giới so với những nơi khác—họ có nhiều khả năng đề cập đến Bắc Mỹ và Châu Á Thái Bình Dương nhất.

Ở Bắc Mỹ, giám đốc điều hành của một công ty cổ phần tư nhân cho biết cấu trúc thỏa thuận sáng tạo ngày càng trở nên quan trọng trong việc thu hẹp khoảng cách giữa kỳ vọng của người bán và mức sẵn lòng trả của người mua. Giám đốc điều hành nhận xét: “Chúng tôi đã thấy cách làm này phát triển để bù đắp những khoảng trống về định giá”. “Người bán thường rất nhiệt tình về giá trị công ty của họ và khi điều này không được lòng người mua thì cơ cấu thỏa thuận sáng tạo có thể mang lại giải pháp được cả hai bên đồng ý”.

Nhìn vào Châu Á Thái Bình Dương, đối tác quản lý của một công ty khác chỉ ra sự lo lắng về việc giao dịch ở các thị trường mới nổi rủi ro hơn. Đối tác cho biết: “Những điều này kêu gọi các điều khoản thỏa thuận bền vững hơn”. “Cấu trúc thỏa thuận sáng tạo mang lại những cơ hội quý giá để quản lý rủi ro, đặc biệt là trong thời kỳ khủng hoảng thị trường.”

Tất nhiên, điều này cũng có thể đúng ở các thị trường phát triển. Giám đốc mua bán & sáp nhập và phát triển doanh nghiệp tại một công ty chỉ ra rằng Châu Âu đã bị ảnh hưởng nặng nề bởi tình hình COVID-19. “Các điều kiện thị trường đã trở nên rất khó lường và không dễ để quản lý rủi ro cũng như giảm thiểu chúng, do tính chất không chắc chắn kéo dài này; đây là lý do chính tại sao các nhà giao dịch đang sử dụng các cấu trúc giao dịch sáng tạo.”

Sự trỗi dậy không thể ngăn cản của SPAC

Sự gia tăng hoạt động SPAC là một trong những câu chuyện M&A nổi bật trong 12 tháng qua. Một phần, điều đó phản ánh danh tiếng cao của những người sáng lập SPAC, những người từ người quản lý quỹ phòng hộ Bill Ackman đến cựu ngôi sao bóng rổ Shaquille O'Neal. Nhưng các tiêu đề cũng ghi nhận sự gia tăng rất đáng kể về lượng tiền mặt huy động được cho các công ty “séc trống” này.

SPAC đã huy động được kỷ lục 83 tỷ USD vào năm ngoái, gấp sáu lần so với năm 2019, theo dữ liệu từ SPAC Research có trụ sở tại Chicago.

Số tiền đó đến từ 248 danh sách, so với chỉ 59 trong 12 tháng trước đó. Quy mô của hiện tượng này có nghĩa là SPAC chiếm gần 76 tỷ USD trong số kỷ lục 159 tỷ USD huy động được thông qua IPO ở Mỹ trong năm 2020.

Sự bùng nổ phản ánh các điều kiện thị trường bất thường gần đây, với việc Cục Dự trữ Liên bang Hoa Kỳ báo hiệu rằng lãi suất sẽ duy trì ở mức cực thấp cho đến ít nhất là năm 2025, do nhu cầu hỗ trợ nền kinh tế sau đại dịch. Điều đó khiến các nhà đầu tư lo lắng về việc họ sẽ tìm thấy nguồn lợi nhuận mới ở đâu — và rất vui được hỗ trợ những người sáng lập SPAC với đề xuất giá trị hấp dẫn và thành tích tốt. Những người sáng lập này cho rằng việc có tiền trong ngân hàng giúp họ có thể di chuyển nhanh chóng trong điều kiện thị trường đầy biến động khi có cơ hội.

Từ góc độ M&A, SPAC hấp dẫn vì chúng cung cấp cho người bán — đặc biệt là các công ty tư nhân — một lộ trình rút lui nhanh hơn và đơn giản hơn so với các phương tiện truyền thống, chẳng hạn như IPO. Ít nhất, việc tiết lộ thông tin về quy định và báo cáo sẽ ít gánh nặng hơn.

Tuy nhiên, cấu trúc SPAC có những nhược điểm tiềm ẩn. Các nhà phê bình cho rằng hiệu suất lịch sử của những phương tiện như vậy đã bị xáo trộn và lo lắng về tính minh bạch, độ phức tạp và cơ cấu phí của chúng.

Những người tham gia khảo sát đã nhận thức được những mặt tích cực và tiêu cực. Những ưu điểm chính của SPAC bao gồm khả năng tiếp cận thị trường nhanh hơn trong thời kỳ bất ổn, được 55% số người được hỏi coi là một trong ba lợi ích hàng đầu, khả năng huy động vốn nhanh chóng (51%) và thực tế là SPAC và các tổ chức bảo lãnh của nó chia sẻ lợi ích lâu dài. -ưu đãi có kỳ hạn (50%) (Biểu đồ 12).

Trong số những lợi ích này, tốc độ là thuộc tính nổi bật đối với những người đề xuất SPAC. Một phần tư số người được hỏi nhấn mạnh quá trình quay vòng nhanh hơn của SPAC là lợi thế chính của việc sử dụng cấu trúc như vậy.

Mặt khác, người được hỏi cũng có những lo ngại chính đáng về các phương tiện này (Biểu đồ 13). Họ lập luận rằng với việc các cổ đông của SPAC thường tìm cách bán bớt cổ phần của họ sau khi phương tiện hoàn tất giao dịch, giao dịch có thể bị giảm bớt trong khoảng thời gian sau khi hoàn tất giao dịch. 59% số người được hỏi coi đây là một trong ba nhược điểm hàng đầu đối với SPAC; bao gồm 34% số người được hỏi coi đây là nhược điểm lớn nhất của cấu trúc như vậy.

Họ cũng chỉ ra rằng các điều khoản mà SPAC đưa ra có thể mang tính phiến diện, rất thường xuyên không có phí chấm dứt ngược – 51% số người được hỏi chỉ ra nhược điểm này. Hơn nữa, khoảng 43% lo ngại về cách tiếp cận ngắn hạn của nhiều cổ đông SPAC; họ lo lắng rằng các nhà đầu tư vào các cơ cấu như vậy ít có khả năng trở thành người ủng hộ lâu dài cho các hoạt động kinh doanh mà phương tiện mua lại.

Tuy nhiên, SPAC dường như vẫn nổi bật trong 12 tháng tới — đặc biệt là khi những phương tiện đã huy động được tiền sẽ tìm cách thực hiện các thương vụ mua lại. Trong số 59% người trả lời khảo sát dự kiến ​​​​sẽ thực hiện các giao dịch sử dụng cấu trúc giao dịch sáng tạo trong 12 tháng tới, 64% cho rằng điều này sẽ bao gồm một giao dịch liên quan đến SPAC (Biểu đồ 14).

Ở mức 69%, tỷ lệ các công ty cổ phần tư nhân dự kiến ​​​​sẽ tham gia vào các giao dịch liên quan đến SPAC cao hơn đáng kể so với các doanh nghiệp (48%). Tất nhiên, các công ty cổ phần tư nhân có nhiều khả năng trở thành nhà đầu tư SPAC hơn là các công ty — mặc dù một số công ty có thể nhận thấy họ trở thành mục tiêu của những phương tiện có nhiều tiền mặt để đầu tư.

Tuy nhiên, hồ sơ của SPAC có thể sớm suy giảm (Biểu đồ 15). Hơn một nửa số người được hỏi (53%) tin rằng hiện tượng SPAC khó có thể được duy trì như một cơ chế giao dịch phổ biến trong thời gian dài. Các công ty có nhiều khả năng áp dụng quan điểm này hơn, với 65% bác bỏ SPAC như một xu hướng ngắn hạn; ngược lại, chỉ 40% công ty cổ phần tư nhân đồng ý, phản ánh sự tham gia sâu hơn của họ với các cấu trúc này, mặc dù quan điểm của những người được hỏi có khác nhau.

Đối tác quản lý của một công ty cổ phần tư nhân cho biết: “Mặc dù có vẻ như xu hướng này đang bắt đầu trở lại sau cuộc khủng hoảng tài chính trước đó, nhưng động lực sẽ vẫn là ngắn hạn”. “Mục đích chính là giải quyết tình hình hiện tại trong chu kỳ kinh tế và sau đó chúng tôi sẽ chuyển sang các cơ chế thỏa thuận thường xuyên hơn.”

Mặt khác, giám đốc điều hành cấp cao của một công ty khác lập luận: “Các giao dịch liên quan đến SPAC sẽ tăng lên và điều này sẽ trở thành một tính năng lâu dài vì những phương tiện này có khả năng chỉ tập trung vào việc mua lại; họ có thể thu thập đủ thông tin và nghiên cứu nhiều khả năng khác nhau để đưa ra quyết định sáng suốt hơn.”

Mối lo ngại của một số người được hỏi rằng sự bùng nổ năm ngoái là do có quá nhiều “tiền nóng” (xem Biểu đồ 13) khiến các nhà bình luận lo lắng rằng thị trường SPAC có một số đặc điểm của bong bóng. Nhưng khi SPAC thành công, đối với cả nhà đầu tư và doanh nghiệp mà họ đầu tư, thì khả năng sử dụng những phương tiện đó ngoài điều kiện thị trường bất thường hiện tại sẽ tăng cường.

Kết luận

Bài đăng này cho thấy rằng mặc dù các tổ chức doanh nghiệp cũng như các công ty cổ phần tư nhân đều mong muốn có được lợi nhuận bền vững cho hoạt động M&A trong 12 tháng tới, nhưng vẫn còn một mức độ lo lắng đáng kể. Sự lo lắng như vậy có thể sẽ tiếp tục tồn tại cho đến khi các nền kinh tế lớn của thế giới dứt khoát thoát khỏi cuộc khủng hoảng COVID-19 – và cho đến khi rõ ràng rằng quá trình phục hồi ổn định đã bắt đầu.

Tuy nhiên, hoạt động giao dịch sẽ tiếp tục phục hồi. Các cấu trúc thỏa thuận sáng tạo sẽ trở nên nổi bật, đóng một vai trò quan trọng trong việc đảm bảo rằng những người tham gia thị trường có thể vượt qua một số dè dặt mà họ có về M&A. Chúng sẽ cung cấp một lộ trình giải quyết các vấn đề thực tế như khó khăn về tài chính và tạo điều kiện cho các nhà đầu tư lạc quan hơn tiếp tục hoạt động.

Những cấu trúc này mang lại nhiều loại cơ hội khác nhau. Đối với những người ít rủi ro hơn, các liên doanh, giao dịch câu lạc bộ, thỏa thuận vốn chủ sở hữu dự phòng và các cơ chế tương tự đưa ra các phương tiện để tập hợp nguồn lực và chia sẻ rủi ro, kể cả với người bán. Các cơ chế khác cho phép những người tham gia thị trường có được lợi thế. Đáng chú ý, sự gia tăng của SPAC là một trong những đặc điểm nổi bật nhất của thị trường M&A trong 12 tháng qua. Việc tiếp tục xu hướng này, bao gồm cả cách SPAC đầu tư số vốn mà họ đã huy động được, sẽ là một câu chuyện quan trọng cần theo dõi trong năm 2021 và hơn thế nữa.

Tất nhiên, cần lưu ý rằng cấu trúc thỏa thuận sáng tạo không phải là mới. Nhiều chiến lược được các nhà giao dịch sử dụng trong 12 tháng qua đã được thử nghiệm và phần lớn được tin cậy. Điều này rất đáng hoan nghênh—trong điều kiện đầy thách thức, các nhà giao dịch cần các giải pháp mà họ biết rằng họ có thể dựa vào để tham gia vào thị trường.

Do đó, có lý do để tin tưởng rằng cấu trúc thỏa thuận sáng tạo sẽ vẫn nổi bật trong tương lai gần. Điểm mấu chốt là các cơ chế như vậy sẽ rất quan trọng nếu hoạt động M&A tiếp tục phục hồi.