Perfect Corp. và Provident Acquisition Corp. Thông báo Hiệu lực của Tuyên bố Đăng ký và Ngày họp Đại hội Bất thường cho Đề xuất Kết hợp Kinh doanh

– Đại hội đồng cổ đông bất thường của Công ty sẽ được tổ chức vào ngày Ngày 25 tháng 2022 năm 9 lúc 00 giờ sáng theo giờ Miền Đông

– Provident khuyến nghị tất cả các cổ đông của Provident bỏ phiếu “THỰC HIỆN” tất cả các đề xuất tại đại hội bất thường

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Perfect Corp. (“Perfect”), công ty hàng đầu thế giới trong việc cung cấp các giải pháp thực tế tăng cường (“AR”) và trí tuệ nhân tạo (“AI”) Phần mềm dưới dạng dịch vụ (“SaaS”) cho các ngành công nghiệp làm đẹp và thời trang, và Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; “Provident”), một công ty mua lại có mục đích đặc biệt, hôm nay đã thông báo rằng tuyên bố đăng ký của Perfect trên Mẫu F-4 (“Tuyên bố đăng ký”) liên quan đến công ty đã công bố trước đó của họ. sự kết hợp kinh doanh được đề xuất ("Kết hợp kinh doanh") đã được Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ ("SEC") tuyên bố có hiệu lực.

Tuyên bố về tính hiệu quả của Tuyên bố đăng ký của SEC và việc Provident nộp tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền dứt khoát là một bước quan trọng để Perfect trở thành một công ty giao dịch công khai được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán New York sau khi kết thúc Hợp nhất kinh doanh.

Provident sẽ tổ chức một cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường ("EGM") lúc 9:00 sáng theo giờ miền Đông vào ngày 25 tháng 2022 năm 14 để thông qua, cùng với những nội dung khác, Hợp nhất kinh doanh. Các cổ đông có tên trong hồ sơ của Provident khi kết thúc hoạt động kinh doanh vào ngày 2022 tháng XNUMX năm XNUMX sẽ có quyền nhận thông báo và bỏ phiếu tại Đại hội cổ đông bất thường, sẽ được tổ chức ảo thông qua webcast trực tiếp tại www.cstproxy.com/paqc/2022 và thực tế tại các văn phòng của Davis Polk & Wardwell tọa lạc tại Tòa nhà Câu lạc bộ Hồng Kông, 3A Đường Chater, Hồng Kông, như được mô tả chi tiết hơn trong tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền cuối cùng. Các cổ đông của Provident sẽ chỉ được phép trực tiếp tham dự EGM trong phạm vi phù hợp và được pháp luật hiện hành cũng như chỉ thị của cơ quan y tế công cộng và nhà cung cấp địa điểm cho phép.

Sự kết hợp kinh doanh dự kiến ​​​​sẽ kết thúc ngay sau khi được các cổ đông của Provident chấp thuận và sự hài lòng của các điều kiện kết thúc thông thường khác như được mô tả trong tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền cuối cùng.

Bản sao của tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền cuối cùng có thể được truy cập qua trang web của SEC tại www.sec.gov.

Provident khuyến nghị tất cả các cổ đông của mình bỏ phiếu “CHO” TẤT CẢ CÁC ĐỀ XUẤT trước EGM qua điện thoại, qua internet hoặc bằng cách ký tên, ghi ngày tháng và trả lại thẻ proxy khi nhận được bằng cách làm theo hướng dẫn trên thẻ proxy.

Nhà tài trợ của Provident, Provident Acquisition Holdings Ltd., và các cổ đông khác của Provident sở hữu chung khoảng 20% ​​cổ phần của Provident, đã đồng ý bỏ phiếu ủng hộ cổ phiếu tương ứng của họ ủng hộ đề xuất Kết hợp Kinh doanh và mọi đề xuất liên quan tại ĐHCĐ thường niên.

Các cổ đông của Provident có thắc mắc hoặc cần hỗ trợ bỏ phiếu có thể liên hệ với Morrow Sodali LLC, luật sư ủy quyền của Provident, bằng cách gọi tới số 800-662-5200 hoặc 203-658-9400 (ngân hàng và nhà môi giới) hoặc bằng cách gửi email PAQC.info@investor.morrowsodali.com.

Về Perfect Corp.

Được thành lập vào năm 2015, Perfect là công ty hàng đầu thế giới trong việc cung cấp các giải pháp AR và AI SaaS cho ngành làm đẹp và thời trang. Bằng cách sử dụng mô hình 3D khuôn mặt và công nghệ học sâu AI, Perfect hỗ trợ các thương hiệu làm đẹp bằng các giải pháp dùng thử sản phẩm, chẩn đoán khuôn mặt và tư vấn kỹ thuật số để mang đến cho người tiêu dùng trải nghiệm mua sắm đa kênh thú vị, cá nhân hóa và thuận tiện. Ngày nay, Perfect có thị phần dẫn đầu trong việc giúp các thương hiệu làm đẹp hàng đầu thế giới thực hiện chuyển đổi kỹ thuật số, cải thiện mức độ tương tác với khách hàng, tăng chuyển đổi mua hàng và thúc đẩy tăng trưởng doanh số trong khi duy trì tính bền vững của môi trường và thực hiện các trách nhiệm xã hội. Để biết thêm thông tin, hãy truy cập https://www.perfectcorp.com/business.

Giới thiệu về Công ty mua lại Provident

Liên kết với Provident Capital, Provident là một công ty mua lại có mục đích đặc biệt được thành lập với mục đích tham gia kết hợp với một hoặc nhiều doanh nghiệp. Nhóm tài trợ của Provident kết hợp hơn 85 năm kinh nghiệm trong các ngành đầu tư, công nghệ và làm đẹp để đưa một công ty dẫn đầu về công nghệ toàn cầu đổi mới đến thị trường vốn đại chúng. Được dẫn dắt bởi Winato Kartono là chủ tịch điều hành, Michael Aw là Giám đốc điều hành và CFO, và Andre Hoffmann là chủ tịch, Provident tìm cách hoàn tất việc kết hợp kinh doanh với các công ty có trụ sở chính ở Châu Á nhưng có dấu ấn toàn cầu, công nghệ đã được chứng minh và thị phần dẫn đầu. Để tìm hiểu thêm, hãy truy cập http://www.paqc.co.

Chuyển tiếp Nhìn cáo

Thông tin liên lạc này chứa các tuyên bố hướng tới tương lai theo nghĩa của Mục 27A của Hoa Kỳ. Đạo luật Chứng khoán năm 1933, đã được sửa đổi, hoặc Đạo luật Chứng khoán và Mục 21E của Hoa Kỳ. Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, đã được sửa đổi, hoặc Đạo luật Giao dịch, dựa trên niềm tin và giả định cũng như thông tin hiện có của Perfect và Provident. Trong một số trường hợp, bạn có thể xác định các tuyên bố hướng tới tương lai bằng các từ sau: “có thể”, “sẽ”, “có thể”, “sẽ”, “nên”, “mong đợi”, “dự định”, “kế hoạch”, “dự đoán”. ,” “tin tưởng”, “ước tính”, “dự đoán”, “dự án”, “tiềm năng”, “tiếp tục”, “đang diễn ra”, “mục tiêu”, “tìm kiếm” hoặc dạng phủ định hoặc số nhiều của những từ này hoặc các cách diễn đạt tương tự khác đó là những dự đoán hoặc chỉ ra các sự kiện hoặc triển vọng trong tương lai, mặc dù không phải tất cả các tuyên bố hướng tới tương lai đều chứa những từ này. Bất kỳ tuyên bố nào đề cập đến kỳ vọng, dự đoán hoặc đặc điểm khác của các sự kiện hoặc hoàn cảnh trong tương lai, bao gồm dự đoán về cơ hội thị trường, số lượng khách hàng hoặc người dùng và thị phần, khả năng công nghệ của Perfect, kế hoạch kinh doanh của Perfect bao gồm kế hoạch mở rộng trên toàn cầu, các nguồn và việc sử dụng tiền mặt từ Kết hợp kinh doanh được đề xuất, giá trị doanh nghiệp dự kiến ​​của công ty được kết hợp sau khi kết hợp kinh doanh được đề xuất, bất kỳ lợi ích nào từ quan hệ đối tác, chiến lược hoặc kế hoạch của Perfect liên quan đến Kết hợp kinh doanh được đề xuất, lợi ích dự đoán của việc kết hợp kinh doanh được đề xuất Kết hợp kinh doanh và những kỳ vọng liên quan đến các điều khoản và thời gian của Kết hợp kinh doanh được đề xuất cũng là những tuyên bố hướng tới tương lai. Những tuyên bố này liên quan đến rủi ro, sự không chắc chắn và các yếu tố khác có thể khiến kết quả, mức độ hoạt động, hiệu suất hoặc thành tích thực tế khác biệt đáng kể so với những gì được thể hiện hoặc ngụ ý trong những tuyên bố hướng tới tương lai này. Những tuyên bố này dựa trên những kỳ vọng và niềm tin hợp lý của Perfect và Provident liên quan đến các sự kiện trong tương lai, đồng thời liên quan đến những rủi ro và sự không chắc chắn có thể khiến kết quả thực tế khác biệt đáng kể so với những kỳ vọng hiện tại. Những yếu tố này khó dự đoán chính xác và có thể nằm ngoài tầm kiểm soát của Perfect và Provident. Các tuyên bố hướng tới tương lai trong thông tin liên lạc này hoặc ở nơi khác chỉ nói về ngày được đưa ra. Những bất ổn và rủi ro mới thỉnh thoảng nảy sinh và Perfect hoặc Provident không thể dự đoán được những sự kiện này hoặc chúng có thể ảnh hưởng như thế nào đến Perfect hoặc Provident. Ngoài ra, có những rủi ro và sự không chắc chắn được mô tả trong tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền cuối cùng liên quan đến Kết hợp kinh doanh được đề xuất, đã được nộp cho SEC vào ngày 30 tháng 2022 năm XNUMX và các tài liệu khác do Perfect hoặc Provident thỉnh thoảng nộp cho SEC . Những hồ sơ này có thể xác định và giải quyết các rủi ro và sự không chắc chắn quan trọng khác có thể khiến các sự kiện và kết quả thực tế khác biệt đáng kể so với những gì có trong các tuyên bố hướng tới tương lai. Cả Perfect và Provident đều không thể đảm bảo với bạn rằng những tuyên bố hướng tới tương lai trong thông tin liên lạc này sẽ được chứng minh là chính xác. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the Business Combination; the outcome of any legal proceedings that have been or may be instituted against Perfect, Provident, the combined company or others; the inability to complete the Business Combination due to the default in any forward purchase agreement, PIPE subscription agreement or failure to satisfy other conditions to closing; changes to the proposed structure of the Business Combination that may be required or appropriate as a result of applicable laws or regulations or as a condition to obtaining regulatory approval of the Business Combination; the ability to meet stock exchange listing standards following the consummation of the Business Combination; the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of Perfect or Provident as a result of the announcement and consummation of the Business Combination; the ability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and manage growth profitably, maintain relationships with brands, customers and retain its management and key employees; costs related to the Business Combination; changes in applicable laws or regulations; Perfect’s estimates of expenses and profitability and underlying assumptions with respect to shareholder redemptions and purchase price and other adjustments; unforeseen developments in the relatively new and rapidly evolving markets in which Perfect operates, competition in the markets in which Perfect operates or plans to operate, including with competitors who have significantly more resources; ability to retain and expand sales to existing brand customers and individual app users or attract new brand customers and new app users, or if users decrease their level of engagement with our brand customers or Perfect’s apps; ability to monetize Perfect’s apps to generate sustainable revenue; ability to make continued investments in Perfects AI and AR-powered technologies; the need to attract, train and retain highly-skilled technical workforce; reliance on certain platforms for payment processing; user misconduct or misuse of Perfect’s apps; security breaches of improper access to data or user data; reliance on a limited number of cloud storage service providers; reliance on third-party proprietary or open-source software; the impact of the ongoing COVID-19 pandemic; reliance on a limited number of brand partners for a significant portion of Perfect’s revenue; use of a dual-class structure by the combined company; interests of certain Perfect shareholders may differ from those of investors in the combined company; internal control over financial reporting and ability to remediate any significant deficiencies or material weaknesses; changes in laws and regulations related to privacy, cybersecurity and data protection; ability to enforce, protect and maintain intellectual property rights; geopolitical, regulatory and other risks associated with Perfect’s operations in the Republic of China and the People’s Republic of China; and other risks and uncertainties set forth in the section entitled “Risk Factors” in the definitive proxy statement/prospectus filed by Provident with the SEC and those included under the heading of “Risk Factors” in its annual report on Form 10-K for year ended December 31, 2021 and in its subsequent quarterly reports on Form 10-Q and other filings with the SEC. Có thể có những rủi ro bổ sung mà hiện tại cả Perfect và Provident đều không biết hoặc Perfect và Provident hiện tin là không quan trọng và cũng có thể khiến kết quả thực tế khác với kết quả trong các tuyên bố hướng tới tương lai. Do có những điểm không chắc chắn đáng kể trong các tuyên bố hướng tới tương lai này, bạn không nên coi những tuyên bố này là sự đại diện hoặc bảo đảm của Perfect, Provident, giám đốc, cán bộ hoặc nhân viên tương ứng của họ hoặc bất kỳ người nào khác rằng Perfect và Provident sẽ đạt được mục tiêu và kế hoạch của họ trong bất kỳ khung thời gian cụ thể nào hoặc hoàn toàn không. Trừ khi luật hiện hành yêu cầu, Perfect và Provident đều không có nghĩa vụ và không có ý định cập nhật hoặc sửa đổi các tuyên bố hướng tới tương lai trong thông tin liên lạc này hoặc ở nơi khác sau ngày liên lạc này.

Thông tin bổ sung và nơi tìm nó

Liên quan đến Hợp nhất kinh doanh, Perfect đã nộp các tài liệu liên quan cho SEC, bao gồm Tuyên bố đăng ký, trong đó có tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền của Provident, được SEC tuyên bố có hiệu lực vào ngày 30 tháng 2022 năm XNUMX và sẽ nộp các tài liệu khác liên quan đến Hợp nhất kinh doanh. Sự kết hợp kinh doanh với SEC. Các cổ đông của Provident và những người quan tâm khác nên đọc tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền chính thức và các tài liệu được đưa vào bằng cách tham chiếu trong đó được nộp liên quan đến Hợp nhất kinh doanh, vì những tài liệu này chứa thông tin quan trọng về Hoàn hảo, Provident và Hợp nhất kinh doanh. Provident sẽ gửi tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền cuối cùng và thẻ ủy quyền cho mỗi cổ đông của Provident có quyền bỏ phiếu tại ĐHCĐ. Trước khi đưa ra bất kỳ quyết định bỏ phiếu hoặc đầu tư nào, các nhà đầu tư và cổ đông của Provident nên đọc kỹ toàn bộ Tuyên bố đăng ký, tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền cuối cùng và mọi tài liệu liên quan khác nộp cho SEC, cũng như mọi sửa đổi hoặc bổ sung đối với các tài liệu này , vì chúng sẽ chứa thông tin quan trọng về Hợp nhất kinh doanh. Các tài liệu do Provident and Perfect nộp cho SEC có thể được lấy miễn phí tại trang web của SEC tại www.sec.gov.

Không cung cấp hoặc chào mời

Thông tin liên lạc này không cấu thành một lời đề nghị bán hoặc một lời đề nghị mua bất kỳ chứng khoán nào, hoặc một lời mời biểu quyết hoặc phê duyệt, cũng như không có bất kỳ việc bán chứng khoán nào trong bất kỳ khu vực pháp lý nào mà ở đó lời đề nghị, lời mời chào hoặc bán bất hợp pháp trước khi đăng ký hoặc đủ điều kiện theo luật chứng khoán của bất kỳ khu vực tài phán nào như vậy.

Những người tham gia chào mời

Provident và các giám đốc cũng như giám đốc điều hành của nó có thể được coi là người tham gia vào việc chào mời các ủy quyền từ các cổ đông của mình liên quan đến Hợp nhất Kinh doanh. Danh sách tên của các giám đốc và giám đốc điều hành đó cũng như mô tả về lợi ích của họ đối với Provident và quyền sở hữu chứng khoán của Provident được đưa vào tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền cuối cùng cho Hợp nhất Kinh doanh tại www.sec.gov. Thông tin khác liên quan đến lợi ích của những người tham gia chào mời ủy quyền được bao gồm trong tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền liên quan đến Hợp nhất kinh doanh. Những tài liệu này có thể được lấy miễn phí từ nguồn được nêu ở trên.

Perfect và các giám đốc cũng như giám đốc điều hành của nó cũng có thể được coi là những người tham gia vào việc chào mời các ủy quyền từ các cổ đông của Provident liên quan đến Hợp nhất Kinh doanh. Danh sách tên của các giám đốc và cán bộ điều hành đó cũng như thông tin liên quan đến lợi ích của họ trong Hợp nhất kinh doanh được đưa vào tuyên bố/bản cáo bạch ủy quyền chính thức liên quan đến Hợp nhất kinh doanh. Những tài liệu này có thể được lấy miễn phí từ nguồn được nêu ở trên.

Liên hệ

Hợp tác đầu tư

Robin Yang, Đối tác

Công ty TNHH ICR

Email: Investor_Relations@PerfectCorp.com
Điện thoại: + 1 (646) 880 9057

Quan hệ công chúng

Brad Burgess, SVP

Công ty TNHH ICR

Email: press@PerfectCorp.com
Điện thoại: + 1 (646) 308 1649