Những điều bạn cần biết về giải pháp thay thế IPO này
Vào ngày 22 tháng 2020 năm XNUMX, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) đã phê duyệt quy tắc của NYSE cho phép tổ chức phát hành, tại thời điểm niêm yết lần đầu trên NYSE, tiến hành đợt chào bán sơ cấp như một phần của đợt niêm yết trực tiếp mà không cần thực hiện cam kết chắc chắn chào bán có bảo lãnh. Cùng ngày, Nasdaq đã đệ trình một đề xuất quy tắc về cơ bản tương tự, nếu được SEC chấp thuận, sẽ cho phép chào bán sơ cấp kết hợp với niêm yết trực tiếp trên Nasdaq.
Việc niêm yết trực tiếp sơ cấp khác với IPO truyền thống như thế nào và nó có phù hợp với công ty của bạn không?
Dù sao thì danh sách trực tiếp là gì?
Trong lịch sử, niêm yết trực tiếp đề cập đến một giải pháp thay thế cho IPO truyền thống, trong đó cổ phiếu đang lưu hành của công ty được đăng ký để bán lại với SEC và được niêm yết trực tiếp trên sàn giao dịch chứng khoán quốc gia (ví dụ: NYSE hoặc Nasdaq) mà không có đợt chào bán cổ phiếu được bảo lãnh. NYSE hiện gọi phương thức niêm yết này là “Niêm yết sàn trực tiếp cho cổ đông” để phân biệt với danh sách trực tiếp bao gồm đợt chào bán chính của công ty, được gọi là “Niêm yết sàn trực tiếp sơ cấp”.."
Danh sách sàn trực tiếp chính khác với Danh sách sàn trực tiếp dành cho cổ đông bán như thế nào?
Trong Danh sách sàn trực tiếp sơ cấp, công ty bán cổ phiếu mới phát hành trong phiên đấu giá mở đầu vào ngày đầu tiên cổ phiếu của công ty giao dịch trên NYSE. Danh sách sàn trực tiếp sơ cấp cũng có thể bao gồm việc bán cổ phiếu công ty đang lưu hành bằng cách bán cho các cổ đông.
Điều đó nghe rất giống một đợt IPO truyền thống—nó khác biệt như thế nào?
IPO truyền thống được bảo lãnh trên cơ sở cam kết chắc chắn bởi một nhóm ngân hàng đầu tư, đóng vai trò là người bảo lãnh. Công ty ký kết một thỏa thuận bảo lãnh phát hành với các ngân hàng, theo đó các ngân hàng đồng ý mua một số lượng cổ phiếu nhất định từ công ty với mức giá cố định. Giá mà người bảo lãnh trả cho cổ phiếu phản ánh mức chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng. Giá chào bán ra công chúng được xác định thông qua đàm phán giữa công ty và các nhà bảo lãnh, dựa trên dấu hiệu quan tâm của những người mua ban đầu tiềm năng. Các tổ chức bảo lãnh bán cổ phiếu cho người mua ban đầu theo giá chào bán ra công chúng trước khi bắt đầu giao dịch. Khi giao dịch trên sàn giao dịch bắt đầu, giá mở cửa được xác định căn cứ vào lệnh mua, bán trên sàn giao dịch; giá mở cửa này có thể cao hơn hoặc thấp hơn (đôi khi đáng kể) so với giá chào bán ra công chúng. Trong niêm yết trực tiếp, không có giao dịch bán ban đầu cho người bảo lãnh và không có giao dịch bán trước khi mở cửa cho người mua ban đầu.
Khi phê duyệt đề xuất của NYSE, SEC nhận thấy rằng việc niêm yết trực tiếp có thể mở rộng sự tham gia của nhà đầu tư vào các đợt IPO bằng cách cho phép các nhà đầu tư không thể nhận được sự phân bổ cổ phiếu từ một nhà bảo lãnh trong đợt IPO truyền thống có thể mua cổ phiếu trực tiếp từ công ty khi chào bán. giá, chứ không phải ở mức giá hiện hành trong giao dịch hậu mãi.
Giá mở cửa được xác định như thế nào trong Danh sách sàn trực tiếp chính?
Giá mở cửa được xác định thông qua quy trình đấu giá tuân theo các quy tắc cụ thể. NYSE đã tạo một loại lệnh mới để sử dụng trong Danh sách sàn trực tiếp chính—“Lệnh chào bán trực tiếp của nhà phát hành” hoặc Lệnh IDO.
Lệnh IDO là gì?
Lệnh IDO là lệnh giới hạn do công ty đặt ra để bán cổ phiếu trong cuộc đấu giá niêm yết trực tiếp cho Danh sách sàn trực tiếp sơ cấp. Phù hợp với các quy tắc hiện hành, nhà tạo lập thị trường được chỉ định hoặc DMM sẽ thực hiện đấu giá niêm yết trực tiếp theo cách thủ công và DMM sẽ chịu trách nhiệm xác định giá đấu giá.
Lệnh IDO có phải tuân theo các yêu cầu nhất định không?
Có, Lệnh IDO phải tuân theo các yêu cầu sau:
- có thể một Lệnh IDO có thể được ký thay mặt cho công ty và chỉ bởi một tổ chức thành viên;
- giá giới hạn của Lệnh IDO phải bằng giá giá thấp nhất về khoảng giá nêu trong báo cáo đăng ký của công ty tại thời điểm có hiệu lực;
- Lệnh IDO phải tìm cách bán tất cả các số cổ phần do công ty chào bán;
- Đơn đặt hàng IDO không được phép hủy bỏ hoặc sửa đổi; Và
- Lệnh IDO phải được thực thi đầy đủ trong cuộc đấu giá niêm yết trực tiếp.
Điều gì xảy ra nếu DMM không thể đáp ứng yêu cầu IDO?
Nếu không có đủ lãi mua và DMM không thể định giá cuộc đấu giá cũng như đáp ứng Lệnh IDO cũng như tất cả các lệnh bán có giá thấp hơn khác thì cuộc đấu giá sẽ không tiếp tục. Cổ phiếu sẽ không bắt đầu giao dịch trên NYSE và Lệnh IDO sẽ bị hủy.
Giá đấu giá mở cửa có thể vượt quá mức giá cao nhất ghi trong tờ khai đăng ký của công ty không?
Không, DMM sẽ không thể tiến hành đấu giá niêm yết trực tiếp nếu giá đấu giá thấp hơn mức giá thấp nhất hoặc cao hơn mức giá cao nhất trong phạm vi giá được công bố trong tuyên bố đăng ký của công ty khi có hiệu lực.
SEC quan sát thấy rằng, do công ty sẽ nhận được giá đấu giá được xác định trên cơ sở các lệnh mua và bán cổ phiếu thực tế, thay vì trên cơ sở đàm phán riêng với các nhà bảo lãnh, nên việc định giá niêm yết trực tiếp có thể hiệu quả hơn so với việc định giá niêm yết trực tiếp. định giá IPO được bảo lãnh truyền thống.
Những công ty nào sẽ đủ điều kiện để tiến hành niêm yết trực tiếp sơ cấp trên sàn NYSE?
Các công ty bán được ít nhất 100 triệu USD giá trị thị trường của cổ phiếu trong cuộc đấu giá niêm yết trực tiếp sẽ đáp ứng yêu cầu về thị phần tổng hợp hiện hành. Ngoài ra, nếu công ty bán ít hơn 100 triệu USD trong cuộc đấu giá, công ty đó sẽ đủ điều kiện nếu giá trị thị trường tổng hợp của cổ phiếu đại chúng trước khi niêm yết, cùng với giá trị thị trường của cổ phiếu mà công ty đã bán trong cuộc đấu giá niêm yết trực tiếp, là ít nhất 250 triệu USD. Vì mục đích này, “cổ phiếu đại chúng” không bao gồm cổ phiếu do giám đốc hoặc cán bộ công ty nắm giữ, thành viên gia đình của họ hoặc cổ đông 10%. Đáng chú ý, các yêu cầu tối thiểu này cao hơn nhiều so với yêu cầu đối với các công ty thực hiện IPO truyền thống; một công ty tiến hành IPO được bảo lãnh có thể niêm yết trên NYSE với tổng giá trị thị trường của cổ phiếu đại chúng chỉ là 40 triệu USD. Khi phê duyệt đề xuất của NYSE, SEC lưu ý rằng khoảng 48% đợt IPO vào năm 2019 sẽ không đáp ứng yêu cầu về quy mô chào bán 100 triệu USD.
Giá trị thị trường tổng hợp được tính như thế nào cho mục đích này?
NYSE sẽ tính toán giá trị thị trường tổng hợp bằng cách sử dụng giá mỗi cổ phiếu bằng mức giá thấp nhất trong phạm vi giá được nêu trong báo cáo đăng ký của công ty.
Liệu một công ty niêm yết liên quan đến Danh sách sàn trực tiếp sơ cấp có phải tuân theo các yêu cầu niêm yết ban đầu khác của NYSE không?
Có, công ty sẽ phải tuân theo tất cả các yêu cầu niêm yết ban đầu theo thông lệ khác, bao gồm các yêu cầu liên quan đến số lượng người nắm giữ lô tròn, số cổ phiếu công khai đang lưu hành và giá tối thiểu trên mỗi cổ phiếu.
Các ngân hàng đầu tư đóng vai trò gì trong việc niêm yết trực tiếp?
Các ngân hàng đầu tư có thể (và nói chung sẽ) đóng vai trò cố vấn tài chính cho các tổ chức phát hành tiến hành niêm yết trực tiếp và có thể tham khảo ý kiến của NYSE về quy trình đấu giá.
Danh sách trực tiếp với đợt chào bán chính có được phép trên Nasdaq không?
Hiện tại thì không, nhưng vào ngày 22 tháng 2020 năm XNUMX, Nasdaq đã gửi một đề xuất quy tắc riêng cho phép niêm yết trực tiếp sơ cấp trên Thị trường lựa chọn toàn cầu của Nasdaq. Vì quy tắc được đề xuất của Nasdaq về cơ bản giống với quy tắc của NYSE, chúng tôi kỳ vọng rằng SEC sẽ chấp thuận quy tắc của Nasdaq.
* * *
Bản quyền © 2021, Foley Hoag LLP. Đã đăng ký Bản quyền.
Nguồn: https://ipo.foleyhoag.com/2020/12/31/primary-direct-listings/
- cố vấn
- Hiệp định
- phân bổ
- Bán đấu giá
- Ngân hàng
- mua
- hoa hồng
- Các công ty
- công ty
- Current
- ngày
- niêm yết trực tiếp
- Giảm giá
- Nhập cảnh
- Sàn giao dịch
- gia đình
- tài chính
- Công ty
- Tên
- Toàn cầu
- Nhóm
- HTTPS
- Bao gồm
- quan tâm
- đầu tư
- ngân hàng đầu tư
- nhà đầu tư
- Các nhà đầu tư
- IPO
- IPO
- IT
- Danh sách
- niêm yết
- Các bảng liệt kê
- nhà sản xuất
- thị trường
- nhà tạo lập thị trường
- Các thành viên
- triệu
- Nasdaq
- NYSE
- cung cấp
- gọi món
- đơn đặt hàng
- Nền tảng khác
- giá
- giá
- riêng
- đề nghị
- công khai
- phạm vi
- Đăng Ký
- Yêu cầu
- quy tắc
- bán
- bán hàng
- SEC
- Chứng khoán
- Ủy ban chứng khoán
- bán
- Chia sẻ
- cổ đông
- cổ phiếu
- Kích thước máy
- bán
- Bắt đầu
- Tuyên bố
- trình
- thời gian
- thương mại
- Giao dịch
- bảo lãnh phát hành
- giá trị
- CHÚNG TÔI LÀ