Trong năm ngoái, đã có một đợt thành lập công ty mua lại mục đích đặc biệt (SPAC) tăng đột biến chưa từng có. Điều này đã thu hút rất nhiều sự chú ý đến không gian SPAC, từ phía nhà tài trợ (các công ty cổ phần tư nhân truyền thống, vận động viên và người nổi tiếng) cho đến phía nhà đầu tư (quỹ đầu cơ và thương nhân bán lẻ). Lượng vốn lớn và sự phổ biến mới được tìm thấy đã thu hút các công ty tư nhân đang tìm kiếm các lối thoát tiềm năng hoặc các nguồn vốn bổ sung. Ngoài ra, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) gần đây đã bày tỏ sự quan tâm mạnh mẽ đến những phương tiện này.
Trong khi hợp nhất với SPAC, một quy trình được gọi là de-SPAC, có thể cung cấp một giải pháp thay thế hấp dẫn cho một công ty tư nhân, có một số cân nhắc độc đáo mà các công ty nên nhận thức và cân nhắc khi cân nhắc kết hợp. Dưới đây là tổng quan về các giao dịch SPAC và de-SPAC và những cân nhắc chính đối với các công ty đang dự tính kết hợp với SPAC.
SPAC là các công ty đại chúng không có hoạt động. Các công ty vỏ này huy động được hàng trăm triệu đô la thông qua phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) với mục tiêu duy nhất là sáp nhập công ty vỏ với một công ty hoạt động tư nhân hiện có. SPAC sẽ đăng ký với SEC để phát hành đơn vị ra công chúng với giá 10 đô la cho mỗi đơn vị. Các đơn vị này thường chứa một cổ phiếu cổ phiếu và một chứng quyền cho một cổ phiếu phân đoạn thường được thực hiện ở mức $ 11.50. Số tiền huy động được từ IPO được đưa vào một tài khoản ủy thác để sử dụng, cùng với nguồn tài chính bổ sung, để hoàn tất việc mua lại. Sau khi IPO, nhóm quản lý SPAC, thường bao gồm các chuyên gia trong một ngành cụ thể, có thời gian giới hạn (thường là 24 tháng) để tìm mục tiêu mua lại phù hợp và hoàn thành giao dịch. Nếu sau 24 tháng, SPAC không hoàn tất giao dịch với một công ty đang hoạt động, thì SPAC phải thanh lý và trả lại toàn bộ số tiền IPO cho cổ đông của mình.
Sáp nhập De-SPAC - Công ty Điều hành Ra mắt Công chúng
Việc sáp nhập De-SPAC đưa một công ty tư nhân trở thành đại chúng mà không sử dụng quy trình IPO truyền thống. Các nhà tài trợ của SPAC có động cơ mạnh mẽ để hoàn thành việc sáp nhập vì khi thanh lý, người sáng lập của họ chia sẻ và bảo đảm sẽ vô giá trị và họ sẽ mất khoản đầu tư rủi ro thường lên tới vài triệu đô la. Sau khi xác định được mục tiêu, SPAC và công ty tư nhân ký một lá thư ý định, hãy bắt đầu thẩm định và thương lượng giao dịch sáp nhập.
Giao dịch de-SPAC có thể được cấu trúc dưới dạng sáp nhập, mua cổ phiếu hoặc mua tài sản. Người bán của công ty mục tiêu có thể nhận tiền mặt hoặc vốn chủ sở hữu hoặc kết hợp cả hai. Việc cấu trúc các giao dịch này thường liên quan đến các cuộc đàm phán về kinh tế của nhà tài trợ SPAC, bao gồm việc pha loãng cổ phiếu của người sáng lập, tiêu chí kiếm tiền và vốn hóa sau khi đóng cửa của công ty kết hợp. Cũng lưu ý rằng, do tiền thu được từ IPO của SPAC nằm trong tài khoản ủy thác được bảo vệ, thỏa thuận giao dịch de-SPAC thường sẽ không bao gồm phí chia tay ngược lại trong trường hợp thỏa thuận bị phá vỡ.
Thoả thuận giao dịch de-SPAC thường bao gồm các tuyên bố, bảo đảm, điều kiện và giao ước theo thông lệ, bao gồm việc xin các phê duyệt theo quy định, sự đồng ý cần thiết của bên thứ ba và sự đồng ý của cổ đông SPAC để phê duyệt giao dịch de-SPAC. Ngoài ra, các điều kiện cụ thể của SPAC có thể bao gồm ngưỡng tiền mặt tối thiểu phải được duy trì trong tài khoản ủy thác để hạn chế việc mua lại của cổ đông.
Sau khi đồng ý với một bức thư ý định và trước khi ký thỏa thuận giao dịch de-SPAC, SPAC sẽ làm việc để thu xếp nợ đã cam kết hoặc tài trợ vốn cổ phần - ví dụ: đầu tư tư nhân vào cam kết vốn cổ phần công (PIPE) - để tài trợ một phần giá mua cho công ty và / hoặc thêm vốn hóa công ty. Khoản tài trợ này phụ thuộc vào việc kết thúc giao dịch de-SPAC.
Quy trình đóng De-SPAC
Liên quan đến việc kết thúc giao dịch de-SPAC, các cổ đông đại chúng của SPAC có quyền mua lại cổ phiếu của họ để đổi lấy số tiền theo tỷ lệ cổ phiếu được giữ trong tài khoản ủy thác của SPAC (gần bằng giá cổ phiếu IPO). Quyền mua lại này được cung cấp cho các cổ đông đại chúng thông qua tuyên bố ủy quyền trưng cầu sự chấp thuận cho giao dịch de-SPAC hoặc quy trình chào mua công khai.
Tuyên bố ủy nhiệm hoặc tài liệu chào mua bao gồm thỏa thuận giao dịch de-SPAC, báo cáo tài chính đã được kiểm toán của SPAC và công ty mục tiêu, thông tin tài chính theo quy ước, cuộc thảo luận và phân tích của ban giám đốc về tình trạng tài chính và kết quả hoạt động, và tài chính theo quy ước đã được kiểm toán và lựa chọn thông tin. Các tiết lộ cũng bao gồm thông tin về lương thưởng cho giám đốc và nhân viên và các yếu tố rủi ro tương tự như thông tin được cung cấp trong Báo cáo thường niên về Mẫu 10-K hoặc tuyên bố ủy nhiệm cuộc họp hàng năm.
Trong vòng bốn ngày sau khi hoàn thành giao dịch de-SPAC, công ty được kết hợp sẽ nộp một Báo cáo hiện tại về Mẫu 8-K (“Super 8-K”) tiết lộ, trong số những thứ khác, giao dịch de-SPAC, báo cáo tài chính và các tiết lộ bổ sung. sẽ được yêu cầu bởi một công ty trong một tuyên bố đăng ký Mẫu 10. Nhiều thông tin tiết lộ này tương tự như những thông tin được cung cấp trong tuyên bố ủy nhiệm hoặc tài liệu mời thầu.
- Tài khoản
- mua lại
- thêm vào
- Hiệp định
- trong số
- phân tích
- Tài sản
- vận động viên
- vốn
- tiền mặt
- người nổi tiếng
- nhận thức
- hoa hồng
- Các công ty
- công ty
- Bồi thường
- đồng ý
- Current
- nhiều
- Nợ
- pha loãng
- Giám đốc
- Tiết Lộ
- tài liệu
- đô la
- Kinh tế
- sự bình đẳng
- Sự kiện
- Sàn giao dịch
- các chuyên gia
- tài chính
- tài chính
- hình thức
- người sáng lập
- Full
- quỹ
- Quỹ Hedge
- HTTPS
- Hàng trăm
- Bao gồm
- ngành công nghiệp
- thông tin
- đầu ra công chúng
- phát hành lần đầu ra công chúng (IPO)
- ý định
- quan tâm
- đầu tư
- nhà đầu tư
- IPO
- phát hành
- IT
- Key
- Hạn chế
- Thanh lý
- quản lý
- nguyên vật liệu
- triệu
- tiền
- tháng
- cung cấp
- cung cấp
- Nhân viên văn phòng
- mở ra
- hoạt động
- Hoạt động
- Nền tảng khác
- đường ống
- bài viết
- giá
- riêng
- pro
- Proxy
- công khai
- mua
- nâng cao
- Đăng Ký
- báo cáo
- Kết quả
- bán lẻ
- đảo ngược
- Nguy cơ
- SEC
- Chứng khoán
- Ủy ban chứng khoán
- chọn
- Người bán
- Chia sẻ
- cổ đông
- cổ phiếu
- Shell
- Không gian
- tài trợ
- Tuyên bố
- cổ phần
- dâng trào
- Mục tiêu
- thời gian
- Thương nhân
- giao dịch
- Giao dịch
- NIỀM TIN
- Xe cộ
- cân
- Công việc
- năm