Giới thiệu
Vào tháng 2000 năm 10, Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái (“SEC”) đã thông qua Quy tắc 5b1-1934 theo Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 10, như đã được sửa đổi (“Đạo luật Hối đoái”), trong đó, trong số những điều khác, thiết lập một biện pháp bảo vệ khẳng định đối với một cáo buộc giao dịch chứng khoán trên cơ sở thông tin quan trọng không công khai (“MNPI”) đối với các giao dịch được thực hiện theo một thỏa thuận ràng buộc được ký kết vào thời điểm một người không sở hữu thông tin quan trọng không công khai về tổ chức phát hành chứng khoán hoặc an ninh chính nó. Những sắp xếp này đã được gọi là Kế hoạch 5b1-14. Vào ngày 2022 tháng XNUMX năm XNUMX, SEC con nuôi sửa đổi Quy tắc 10b5-1 được thiết kế để giải quyết những lo ngại về giao dịch cơ hội trên MNPI theo Kế hoạch 10b5-1. Nói tóm lại, các sửa đổi: (i) điều kiện có sẵn biện pháp bảo vệ khẳng định được cung cấp bởi 10b5-1 Các kế hoạch về việc đưa vào các giai đoạn “hạ nhiệt” cho các giám đốc, cán bộ và những người không phải là người phát hành; (ii) tạo ra các yêu cầu công bố thông tin mới liên quan đến các thủ tục và chính sách giao dịch nội gián của tổ chức phát hành cũng như việc thông qua và chấm dứt các Kế hoạch 10b5-1 của các giám đốc và cán bộ; (iii) tạo ra các yêu cầu công bố thông tin mới đối với các giải thưởng bồi thường vốn chủ sở hữu được thực hiện cho các giám đốc và giám đốc điều hành gần với thời điểm công bố MNPI của tổ chức phát hành; và (iv) cập nhật Biểu mẫu 4 và 5 để yêu cầu người khai báo xác định xem các giao dịch được báo cáo có được thực hiện theo Kế hoạch 10b5-1 hay không và tiết lộ tất cả quà tặng chứng khoán thực sự trên Biểu mẫu 4 (thay vì Biểu mẫu 5).
Tiểu sử
Mục 10(b) của Đạo luật Trao đổi và Quy tắc 10b-5 theo đó cấm mua hoặc bán chứng khoán trên cơ sở MNPI vi phạm nghĩa vụ đối với tổ chức phát hành chứng khoán, cổ đông của tổ chức phát hành đó hoặc bất kỳ người nào là nguồn của MNPI. Quy tắc 10b5-1 làm rõ rằng một người sẽ được coi là đã giao dịch trên cơ sở MNPI nếu họ biết về MNPI khi họ hoàn thành giao dịch. Quy tắc 10b5-1(c) đưa ra biện pháp bảo vệ chắc chắn đối với trách nhiệm pháp lý đối với giao dịch trên cơ sở MNPI đối với bất kỳ giao dịch nào được thực hiện theo Kế hoạch 10b5-1. Để thiết lập biện hộ khẳng định, một người phải chứng minh rằng Kế hoạch 10b5-1: (i) đã được thông qua khi người đó không biết về MNPI; (ii) chỉ định số lượng, giá cả và ngày mua hoặc bán của mỗi chứng khoán; bao gồm một công thức, thuật toán hoặc chương trình máy tính bằng văn bản để xác định số lượng, giá cả và ngày cho mỗi giao dịch mua hoặc bán; hoặc không cho phép người đó có bất kỳ ảnh hưởng nào sau đó đối với cách thức, thời điểm hoặc liệu có thực hiện các giao dịch hay không; (iii) là một hợp đồng ràng buộc, một hướng dẫn hoặc một kế hoạch bằng văn bản; và (iv) được tham gia một cách thiện chí và không phải là một phần của kế hoạch hoặc kế hoạch nhằm trốn tránh các điều cấm của Quy tắc 10b-5.
Sửa đổi Quy tắc 10b5-1
Giai đoạn làm mát
- Giám đốc và cán bộ (như được định nghĩa trong Quy tắc 16a-1(f) theo Đạo luật Trao đổi) việc áp dụng các Kế hoạch 10b5-1 sẽ không thể dựa vào biện pháp bảo vệ khẳng định theo Quy tắc 10b5-1 trừ khi kế hoạch quy định rằng giao dịch sẽ không bắt đầu cho đến thời điểm sau của: ( 1) 90 ngày sau khi thông qua hoặc sửa đổi kế hoạch; hoặc (2) hai ngày làm việc sau khi tiết lộ trong một số báo cáo định kỳ (Mẫu 10-Q, 10-K, 20-F hoặc 6-K) về kết quả tài chính của tổ chức phát hành cho quý tài chính mà kế hoạch được thông qua hoặc sửa đổi ( nhưng không quá 120 ngày sau khi thông qua hoặc sửa đổi kế hoạch).
- Những người không phải là tổ chức phát hành, giám đốc hoặc cán bộ áp dụng các Kế hoạch 10b5-1 sẽ không thể dựa vào biện pháp bảo vệ khẳng định theo Quy tắc 10b5-1 trừ khi kế hoạch quy định rằng giao dịch sẽ không bắt đầu cho đến 30 ngày sau khi áp dụng hoặc sửa đổi kế hoạch.
- Sửa đổi hoặc thay đổi Kế hoạch 10b5-1 ảnh hưởng đến số lượng, giá cả hoặc thời gian mua hoặc bán chứng khoán (hoặc sửa đổi hoặc thay đổi công thức hoặc thuật toán bằng văn bản hoặc chương trình máy tính ảnh hưởng đến số lượng, giá cả hoặc thời gian mua hoặc bán chứng khoán ) theo đó được coi là chấm dứt kế hoạch ban đầu và áp dụng một kế hoạch mới, tùy thuộc vào thời gian tạm dừng mới.
- Các sửa đổi đối với Quy tắc 10b5-1 sẽ không ảnh hưởng đến biện pháp bảo vệ khẳng định có sẵn theo Kế hoạch 10b5-1 đã được đưa vào trước ngày quy tắc sửa đổi có hiệu lực, ngoại trừ trong phạm vi kế hoạch đó được sửa đổi hoặc thay đổi theo cách được mô tả ở trên sau ngày có hiệu lực của các quy tắc sửa đổi. Trong trường hợp đó, việc sửa đổi hoặc thay đổi sẽ tương đương với việc áp dụng Kế hoạch 10b5-1 mới và quy tắc sửa đổi sẽ được áp dụng.
Chứng chỉ Giám đốc và Cán bộ
- Giám đốc và cán bộ được yêu cầu bao gồm một đại diện trong Kế hoạch Quy tắc 10b5-1 của họ xác nhận, tại thời điểm thông qua một kế hoạch mới hoặc sửa đổi, rằng: (1) họ không biết MNPI về tổ chức phát hành hoặc chứng khoán của tổ chức đó và (2) họ đang áp dụng kế hoạch một cách thiện chí và không phải là một phần của kế hoạch hoặc kế hoạch nhằm trốn tránh các điều cấm của Quy tắc 10b-5.
Các hạn chế đối với nhiều kế hoạch 10b5-1 chồng chéo và các thỏa thuận thương mại đơn lẻ
- Những người không phải là người phát hành không được có nhiều Kế hoạch 10b5-1 chưa thanh toán cho mục đích bán bất kỳ loại chứng khoán nào trên thị trường mở trong cùng thời kỳ (ngoại trừ các giao dịch bán để bù đắp).
- Những người không phải là người phát hành sẽ có thể dựa vào biện pháp bảo vệ khẳng định theo Quy tắc 10b5-1(c)(1) cho chỉ một kế hoạch giao dịch đơn lẻ trong bất kỳ khoảng thời gian 12 tháng nào (ngoài các giao dịch bán để bù đắp).
Điều kiện thiện chí sửa đổi
- Tất cả mọi người tham gia vào Kế hoạch 10b5-1 phải hành động một cách thiện chí đối với kế hoạch đó (ví dụ: không tham gia vào giao dịch cơ hội đối với kế hoạch đó hoặc gây ảnh hưởng không phù hợp đến thời điểm công bố thông tin của công ty để thu lợi từ các giao dịch theo kế hoạch đó).
Tiết lộ bổ sung về: 10b5-1 Thỏa thuận giao dịch
Báo cáo hàng quý về Thỏa thuận giao dịch theo quy tắc 10b5-1 và Non-10b5-1
- Mục mới 408(a) của Quy định SK yêu cầu:
- Công bố thông tin hàng quý của các tổ chức phát hành về việc sử dụng các Kế hoạch 10b5-1 và các thỏa thuận giao dịch bằng văn bản đáp ứng các yêu cầu của một thỏa thuận giao dịch không theo Quy tắc 10b5-1 như được định nghĩa trong Mục 408(c) mới (một “Thỏa thuận giao dịch 10b5-1 không theo Quy tắc” ) bởi các giám đốc và cán bộ của tổ chức phát hành để giao dịch chứng khoán của tổ chức đó. Tiết lộ bắt buộc bao gồm:
- bất kỳ giám đốc hoặc viên chức nào đã thông qua hoặc chấm dứt (i) Kế hoạch 10b5-1 và/hoặc (ii) Thỏa thuận giao dịch không theo quy tắc 10b5-1; và
- mô tả các điều khoản quan trọng của Kế hoạch 10b5-1 hoặc thỏa thuận giao dịch 10b5-1 không theo Quy tắc ngoài các điều khoản liên quan đến giá mà cá nhân thực hiện thỏa thuận giao dịch tương ứng được phép giao dịch, chẳng hạn như:
- tên và chức danh của giám đốc hoặc cán bộ;
- ngày thông qua hoặc chấm dứt thỏa thuận giao dịch;
- thời hạn của thỏa thuận giao dịch; và
- tổng số lượng chứng khoán được bán hoặc mua theo thỏa thuận giao dịch.
- Bất kỳ sửa đổi hoặc thay đổi nào đối với Kế hoạch 10b5-1 của giám đốc hoặc viên chức sẽ kích hoạt giai đoạn “nghỉ ngơi” mới như được mô tả ở trên cũng sẽ được yêu cầu tiết lộ vì nó được coi là cấu thành việc chấm dứt một kế hoạch hiện có và thông qua một kế hoạch mới.
- Công bố thông tin hàng quý của các tổ chức phát hành về việc sử dụng các Kế hoạch 10b5-1 và các thỏa thuận giao dịch bằng văn bản đáp ứng các yêu cầu của một thỏa thuận giao dịch không theo Quy tắc 10b5-1 như được định nghĩa trong Mục 408(c) mới (một “Thỏa thuận giao dịch 10b5-1 không theo Quy tắc” ) bởi các giám đốc và cán bộ của tổ chức phát hành để giao dịch chứng khoán của tổ chức đó. Tiết lộ bắt buộc bao gồm:
Tiết lộ hàng năm về các chính sách và thủ tục giao dịch nội gián
- Mục mới 408(b) yêu cầu:
- Công bố thông tin hàng năm trong Biểu mẫu 10-K và 20-F và Tuyên bố về Thông tin/Người ủy quyền trên Phụ lục 14A và 14C về việc tổ chức phát hành có áp dụng các chính sách và thủ tục giao dịch nội gián hay không, nếu tổ chức phát hành không áp dụng các chính sách và thủ tục giao dịch nội gián đó thì tổ chức đó phải giải thích tại sao nó đã không làm như vậy.
- Mục 601 của Quy định SK yêu cầu các tổ chức phát hành nộp các thủ tục và chính sách giao dịch nội gián của họ hàng năm như một bằng chứng cho Biểu mẫu 10-K và 20-F.
Xác định các Giao dịch theo Quy tắc 10b5-1 và không phải 10b5-1 trên Biểu mẫu 4/5
- Những người khai Biểu mẫu 4 và 5 được yêu cầu phải đánh dấu vào ô đánh dấu nếu một giao dịch được báo cáo nhằm mục đích đáp ứng các điều kiện bảo vệ khẳng định của Quy tắc 10b5-1(c).
Tiết lộ lại: Một số giải thưởng vốn chủ sở hữu được thực hiện gần với thời điểm phát hành MNPI
- Mục mới 402(x) yêu cầu:
- tiết lộ tường thuật liên quan đến các chính sách và thông lệ của tổ chức phát hành về thời điểm trao quyền chọn cổ phiếu, quyền tăng giá cổ phiếu (“SAR”) và/hoặc các công cụ giống như quyền chọn tương tự liên quan đến việc tổ chức phát hành tiết lộ thông tin quan trọng không công khai, bao gồm cách hội đồng quản trị xác định khi nào cấp các giải thưởng đó (ví dụ: liệu các giải thưởng đó có được cấp theo lịch trình định trước hay không); liệu, và nếu có, thì hội đồng quản trị hoặc ủy ban bồi thường có tính đến thông tin quan trọng không công khai như thế nào khi xác định thời gian và các điều khoản của giải thưởng và liệu tổ chức phát hành có hẹn giờ tiết lộ thông tin quan trọng không công khai nhằm mục đích ảnh hưởng đến giá trị của điều hành hay không đền bù.
- Tiết lộ dạng bảng bao gồm các thông tin sau cho mỗi giải thưởng như vậy nếu, trong năm tài chính đã hoàn thành gần đây nhất, các quyền chọn cổ phiếu, SAR và/hoặc các công cụ giống như quyền chọn tương tự đã được trao cho một quan chức điều hành có tên (“NEO”) trong khoảng thời gian bắt đầu từ bốn ngày làm việc trước ngày nộp báo cáo định kỳ trên Mẫu 10-Q hoặc Mẫu 10-K, hoặc nộp hoặc cung cấp báo cáo hiện tại trên Mẫu 8-K tiết lộ thông tin quan trọng không công khai (bao gồm thông tin thu nhập), ngoài báo cáo hiện tại trên Mẫu 8- K tiết lộ khoản trợ cấp quyền chọn mới quan trọng theo Mục 5.02(e) và kết thúc một ngày làm việc sau sự kiện kích hoạt:
- tên của NEO;
- ngày cấp giải thưởng;
- số lượng chứng khoán làm cơ sở cho giải thưởng;
- giá thực hiện trên mỗi cổ phần;
- giá trị hợp lý của ngày trao giải thưởng được tính bằng phương pháp tương tự như được sử dụng cho báo cáo tài chính của tổ chức phát hành theo các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung; và
- tỷ lệ phần trăm thay đổi trong giá thị trường của chứng khoán cơ sở giữa giá thị trường đóng cửa của chứng khoán vào một ngày giao dịch trước và một ngày giao dịch sau khi thông tin quan trọng không được công bố.
Gắn thẻ XBRL cho các tiết lộ được yêu cầu
- Tổ chức phát hành được yêu cầu gắn thẻ thông tin được chỉ định bởi Mục 402(x), 408(a) và 408(b)(1) mới của Quy định SK và Mục 16J(a) mới của Mẫu 20-F, trong XBRL nội tuyến trong theo Quy tắc 405 và Hướng dẫn Trình khai thác EDGAR.
Mẫu Báo Cáo Quà Tặng Mẫu 4
- Những người báo cáo theo Mục 16 được yêu cầu báo cáo việc xử lý quà tặng thực sự là chứng khoán vốn trên Mẫu 4 (chứ không phải Mẫu 5, như được cho phép trước đây) theo thời hạn nộp đơn của Mẫu 4 (nghĩa là trước khi kết thúc ngày làm việc thứ hai sau đó). ngày thực hiện giao dịch).
Ngày có hiệu lực
Các quy tắc cuối cùng sẽ có hiệu lực sau 60 ngày kể từ ngày công bố thông cáo áp dụng trong Đăng ký Liên bang.
Những người báo cáo theo Mục 16 sẽ phải tuân thủ các sửa đổi đối với Biểu mẫu 4 và 5 đối với các báo cáo về quyền sở hữu hưởng lợi được nộp vào hoặc sau ngày 1 tháng 2023 năm XNUMX.
Các tổ chức phát hành là Công ty báo cáo nhỏ hơn sẽ được yêu cầu tuân thủ các yêu cầu về công bố thông tin và gắn thẻ mới trong các báo cáo định kỳ của Đạo luật trao đổi về Biểu mẫu 10-Q, 10-K và 20-F và trong bất kỳ tuyên bố thông tin hoặc ủy quyền nào bắt đầu từ lần nộp đơn đầu tiên bao gồm kỳ tài chính đầy đủ đầu tiên bắt đầu vào hoặc sau ngày 1 tháng 2023 năm XNUMX.
Tất cả các tổ chức phát hành khác sẽ được yêu cầu tuân thủ các yêu cầu về công bố thông tin và gắn thẻ mới trong các báo cáo định kỳ của Đạo luật trao đổi về Biểu mẫu 10-Q, 10-K và 20-F và trong bất kỳ tuyên bố thông tin hoặc ủy quyền nào bắt đầu với lần nộp đơn đầu tiên bao gồm toàn bộ thông tin đầu tiên. kỳ tài chính bắt đầu vào hoặc sau ngày 1 tháng 2023 năm XNUMX.
Bản quyền © 2022, Foley Hoag LLP. Đã đăng ký Bản quyền.
- Phân phối nội dung và PR được hỗ trợ bởi SEO. Được khuếch đại ngay hôm nay.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Khuếch đại kiến thức. Truy cập Tại đây.
- nguồn: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- Có khả năng
- Giới thiệu
- ở trên
- Tài khoản
- Kế toán
- Hành động
- địa chỉ
- con nuôi
- Nhận nuôi
- Nhận con nuôi
- ảnh hưởng đến
- ảnh hưởng đến
- đủ khả năng
- Sau
- thuật toán
- Tất cả
- sửa đổi
- trong số
- số lượng
- và
- Hàng năm
- Đăng Nhập
- đánh giá cao
- Tháng Tư
- sắp xếp
- Tháng Tám
- sẵn có
- có sẵn
- giải thưởng
- trao
- giải thưởng
- cơ sở
- trở nên
- trước
- Bắt đầu
- mang lại lợi ích
- hưởng lợi
- giữa
- bảng
- vi phạm
- kinh doanh
- trường hợp
- nhất định
- thay đổi
- phí
- tốt nghiệp lớp XNUMX
- Đóng
- đóng cửa
- hoa hồng
- Các công ty
- Bồi thường
- Hoàn thành
- máy tính
- Mối quan tâm
- điều kiện
- điều kiện
- tạo
- hợp đồng
- Doanh nghiệp
- tạo
- Current
- Ngày
- ngày
- Ngày
- Tháng mười hai
- Phòng thủ
- chứng minh
- mô tả
- Mô tả
- thiết kế
- xác định
- xác định
- ĐÃ LÀM
- Giám đốc
- Giám đốc
- tiết lộ
- Tiết lộ
- Tiết lộ
- công bố thông tin
- suốt trong
- mỗi
- Thu nhập
- hiệu lực
- Hiệu quả
- thuê
- vào
- sự bình đẳng
- Tương đương
- thành lập
- thành lập
- Sự kiện
- ví dụ
- quá
- Trừ
- Sàn giao dịch
- thực hiện
- điều hành
- Đốc điều hành
- Tập thể dục
- triển lãm
- hiện tại
- Giải thích
- công bằng
- Liên bang
- Tập tin
- Nộp hồ sơ
- cuối cùng
- tài chính
- Tên
- Tài chính
- Foley Hoag
- tiếp theo
- hình thức
- các hình thức
- công thức
- Full
- nói chung
- quà tặng
- tốt
- cấp
- cấp
- Độ đáng tin của
- HTTPS
- xác định
- Tác động
- in
- bao gồm
- bao gồm
- bao gồm
- Bao gồm
- đưa vào
- chỉ
- hệ thống riêng biệt,
- ảnh hưởng
- thông tin
- Insider
- giao dịch nội gián
- thay vì
- cụ
- Tổ chức phát hành
- IT
- mặt hàng
- chính nó
- nổi tiếng
- Họ
- trách nhiệm
- Chương trình LLP
- thực hiện
- cách thức
- nhãn hiệu
- thị trường
- vật liệu
- max-width
- cuộc họp
- Phương pháp luận
- sửa đổi
- nhiều
- tên
- Được đặt theo tên
- NEO
- Mới
- con số
- Tháng Mười
- Nhân viên văn phòng
- cán bộ
- ONE
- mở
- Tùy chọn
- Các lựa chọn
- nguyên
- Nền tảng khác
- nổi bật
- quyền sở hữu
- một phần
- tỷ lệ phần trăm
- thời gian
- định kỳ
- báo cáo định kỳ
- kinh nguyệt
- người
- người
- kế hoạch
- kế hoạch
- plato
- Thông tin dữ liệu Plato
- PlatoDữ liệu
- Chính sách
- chiếm hữu
- thực hành
- trước đây
- giá
- nguyên tắc
- Trước khi
- thủ tục
- chương trình
- cung cấp
- Proxy
- Xuất bản
- mua
- đã mua
- mục đích
- mục đích
- Căn cứ
- Quý
- RE
- về
- ghi danh
- Quy định
- mối quan hệ
- phát hành
- báo cáo
- Báo cáo
- Báo cáo
- Báo cáo
- đại diện
- yêu cầu
- cần phải
- Yêu cầu
- đòi hỏi
- Ltd
- mà
- Kết quả
- quyền
- Quy tắc
- quy tắc
- bán
- bán hàng
- tương tự
- lịch trình
- Đề án
- SEC
- Thứ hai
- Chứng khoán
- Ủy ban chứng khoán
- an ninh
- bộ
- cổ đông
- ngắn
- tương tự
- nhỏ hơn
- So
- bán
- nguồn
- quy định
- Bắt đầu
- báo cáo
- cổ phần
- Tiêu đề
- tiếp theo
- như vậy
- TAG
- mất
- về
- Sản phẩm
- thông tin
- Nguồn
- cung cấp their dịch
- điều
- thời gian
- Đúng giờ
- thời gian
- Yêu sách
- đến
- thương mại
- giao dịch
- ngành nghề
- Giao dịch
- giao dịch
- giao dịch
- Giao dịch
- kích hoạt
- kích hoạt
- Dưới
- cơ bản
- Cập nhật
- sử dụng
- giá trị
- liệu
- cái nào
- CHÚNG TÔI LÀ
- sẽ
- ở trong
- sẽ
- viết
- X
- năm
- zephyrnet