私人公司的一个缺点是它们没有流动性，这意味着你不能轻易出售你的股票。 这就是为什么很多人花费大量时间和金钱为私营公司创建二级市场的原因。 这些二级市场通常采用“另类交易系统”或 ATS 的形式，由经纪交易商拥有和运营。 更多关于二级市场 此处.
如果您正在为有限责任公司筹集资金，那么在 ATS 上交易权益很有吸引力，因为您可以告诉潜在投资者他们将拥有流动性，理论上如果在实践中没有。 但也有一个缺点：如果 LLC 的权益在 ATS 上交易，那么出于税收目的，LLC 可能会被视为公司，而不是合伙企业，这可能会产生不良后果。
如果您对合伙企业和公司之间的差异感兴趣，可以阅读 Free Introduction，但只要说 (i) 如果您是有限责任公司，您可能是故意做出该选择的，并且 (ii) 公司在退出时需要缴纳两级税，从而大大降低了投资者的预期税后回报。
根据《国内税收法》第 7704 条，合伙企业（包括作为合伙企业征税的有限责任公司）在以下情况下将被视为公司纳税：
- 合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易； 或者
- 合伙企业的权益很容易在二级市场“或其实质等价物”进行交易。
私人有限责任公司的权益通常不会在纳斯达克或任何其他成熟的证券市场上交易，所以我们不担心第一条规则。 但我们确实担心第二条规则。 在以下情况下，合伙企业的权益将被视为可以在二级市场或同等市场上轻松交易：
- 任何人（例如经纪人或交易商）定期引用合伙企业的权益，为权益做市； 或者
- 任何人定期向公众（包括客户或订户）提供有关合伙权益的报价或报价，并随时准备以报价为自己或代表他人进行买卖交易； 或者
- 合伙企业权益持有人有随时可用、定期和持续的机会，通过公开方式获取或提供购买、出售或交换合伙企业权益的要约信息，出售或交换权益； 或者
- 否则，潜在的买家和卖家有机会在一个时间框架内、定期和连续地购买、出售或交换合伙企业的利益。
专注于第三个要点。 在 ATS 上列出 LLC 权益的全部目的是为投资者提供一个随时可用、定期和持续的机会来出售或交换权益。 因此，在 ATS 上列出您的 LLC 的利益将自动将您的合伙企业转变为公司以用于税收目的——除非您满足其中一个例外情况。
这是国内税收法典所以有例外和例外的例外等等。 游说者怎么会把食物放在桌子上？
这些是主要的例外情况：
- 私募的例外情况：您的有限责任公司通过私募募集资金（包括规则 506(c) 和 Reg CF），成员不超过 100 人。
- 没有实际交易：您的有限责任公司的权益在 ATS 上列出，但每年交易的权益不超过 2%。
- 被动收入和石油和天然气行业的例外情况：您的有限责任公司至少 90% 的收入来自利息、股息、租金、出售房地产或资本资产或石油和天然气业务的收益。
- 合格配套服务：您的有限责任公司的权益仅通过“合格匹配服务”进行交易，每年交易的权益不超过 10%。 合格的匹配服务是：
- 该服务由一个系统组成，该系统列出出价和/或询价以匹配卖家和买家；
- 通过将买家名单与卖家名单进行匹配或通过出价和询价过程进行匹配；
- 销售伙伴在 15th 在向潜在买家提供有关出售权益的信息之日后的第二天；
- 销售结束不会在 45 之前发生th 在向潜在买家提供有关出售权益的信息之日后的第二天；
- 匹配服务仅显示不承诺任何人以报价购买或出售合伙权益的报价，或表示对合伙权益感兴趣但不附带价格的报价，并且不显示任何人承诺购买或出售的报价以报价出售合伙权益；
- 在向潜在买家提供有关出售权益的信息之日起 120 天内，销售伙伴的信息将从匹配服务中删除，并且在任何删除后（因出售此类权益的任何部分而删除除外）利益）从匹配服务中获取销售伙伴的信息，销售伙伴在至少 60 天内没有向匹配服务提出出售合伙权益的要约。
许多房地产有限责任公司将满足被动收入（房地产租金）的例外情况，尽管他们应该小心其他收入来源，例如停车场或洗衣设施的收入。 石油和天然气业务中的大多数有限责任公司都将满足相同的例外，因为它是为他们编写的。 成立一个持有国债的有限责任公司显然是可以的。
但绝大多数通过众筹筹集资金的有限责任公司都从事其他业务，从技术到婴儿湿巾。 这些公司必须权衡在 ATS 上交易的好处——理论上的流动性——与被视为公司的税收成本。
注意：您可以在 ATS 上列出您的 LLC 的利益，但将交易限制在允许的年度阈值以下。 但这当然会限制您的投资者的流动性，从您的营销信息中消除一些空气。
