美国证券交易委员会通过关于高管薪酬的新规则

25 年 2022 月 XNUMX 日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布通过有关高管薪酬披露规则的修正案。 最终规则可以找到 点击此处。 根据《多德-弗兰克法案》第 953(a) 条的规定，SK 条例第 402 条进行了修订，增加了 (v) 小节，该小节要求公司披露描述实际支付的高管薪酬与公司年度财务业绩之间关系的信息代理声明。 在宣布最终规则时，美国证券交易委员会指出，它提供了更灵活的披露，允许公司描述其在确定支付给高管的费用时认为最重要的绩效衡量标准。 其目的是确保投资者能够获得评估公司高管薪酬政策所需的“一致、可比较且对决策有用的信息”。

该规则何时生效以及哪些公司受到影响？

新的披露要求将在 16 年 2022 月 XNUMX 日或之后结束的财政年度生效。小型报告公司 (“SRC”) 受制于规模报告机制，新兴成长型公司、注册投资公司和外国私人发行人除外从规则。

需要进行哪些具体披露？

公司必须明确说明 (1) 实际支付给指定执行官 (“NEO”) 包括其首席执行官 (“PEO”) 的高管薪酬与公司累计股东总回报 (“TSR” )，以及 (2) 在公司最近完成的五个会计年度中，公司的 TSR 与公司选择的同行群体的 TSR 之间的关系。

新的表格披露：  以下薪酬与绩效总结薪酬表必须包含在公司的代理或信息声明中：

“实际支付”是什么意思，它与 (b) 栏有何不同？

 根据薪酬汇总表 (c) 栏的要求，“实际支付”的高管薪酬被定义为 (b) 栏中报告的总薪酬，并使用特定公式对养老金价值和股权奖励的报告金额进行了调整. 调整必须在补偿汇总表的脚注中披露。

新的叙述/图形披露：  公司必须使用表中的信息，对实际支付给 (i) PEO 的薪酬与 (ii) 实际支付给公司剩余 NEO 的高管薪酬的平均值之间的关系进行清晰的分析，并对照三项财务指标。表现：

1. 公司累计股东总回报，
2. 公司的净收入，以及
3. 公司选择的和特定于公司的衡量标准（“公司选择衡量标准”），公司确定是比较实际支付的高管薪酬与公司业绩的“最重要的财务业绩衡量标准”。

公司还必须清楚描述其 TSR 与他们选择的同行群体的 TSR 之间的关系，包括最近完成的五个财政年度。

是否需要特定格式？

不，公司可以自由选择他们提供非表格披露的格式，无论是图形、叙述还是两者的组合，只要对多种关系的任何组合描述都清晰详细。 公司可以灵活地决定在委托书或信息声明中的何处放置所需的披露。

公司可以增加额外的补充披露吗？

允许公司补充表格披露，只要额外的披露被注明为补充，不会误导，并且没有比要求的披露更突出。

小型报告公司的要求是什么？

规模较小的报告公司须遵守按比例披露的要求，如下所示：

• 三年薪酬与绩效披露，而不是五年；
• 过渡规则允许在规则生效后的第一次申报中披露前两年而不是三年；
• 不要求披露与退休金相关的金额以披露实际支付的高管薪酬；
• 没有要求以 XBRL 格式提供披露，直到它提供支付与绩效披露的第三份文件； 和
• 无需在薪酬与绩效表中提供同侪组 TSR 或公司选择的衡量标准。

非 SRC 的过渡规则是什么？

新的披露要求将于 11 年 2022 月 30 日（最终规则在联邦公报上公布后 XNUMX 天）生效。 根据过渡规则，允许公司在提供披露的第一份委托书或信息声明中提供三年而不是五年，并在随后的两年中每年增加一年。 需要注意的是，仅在公司作为报告公司的会计年度才需要披露。

企业现在应该怎么做？

具有日历年度会计年度的公司必须在其 2023 年代理或信息声明中遵守此要求。 由于最近三个财政年度需要披露（对于非 SRC 的公司），遵守此规则可能需要大量时间，我们建议现在开始编制此数据以确保及时遵守。