Term Sheet-Verhandlung und Investor Due Diligence – Gust

[Das Folgende ist ein bearbeiteter Auszug aus dem Buch von David S. Rose Die Startup-Checkliste: 25 Schritte zu einem skalierbaren, wachstumsstarken Unternehmen.]

In Kapitel 19 haben wir festgestellt, dass eine der Hauptaufgaben des Hauptinvestors darin besteht, die Bedingungen einer Investition mit dem Gründer des Startups auszuhandeln. Theoretisch könnten die Begriffe lauten: „Hier ist eine Million Dollar zu verwenden; Wenn das Unternehmen ein großer Erfolg wird, geben Sie es uns bitte zurück.“ Leider funktioniert das nicht so.

Die verschiedenen Arten von Kapitalanlagen

Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft wird ihr Eigentum in Stücke aufgeteilt, die als Anteile bezeichnet werden Stammaktien, wie wir in Kapitel 9 besprochen haben. Das ist es, was Sie als Gründer haben werden, weshalb es auch als Gründeraktie bekannt ist.

Es gibt eine andere Art von Aktien, die Anleger kaufen können: Vorzugsaktien. Der Name lässt zwar den Eindruck erwecken, dass sie Stammaktien vorzuziehen ist, doch Vorzugsaktien sind nicht unbedingt besser, sie sind einfach anders. Hier ist der Grund:

Wenn es an der Zeit ist, den Wert des Unternehmens in Bargeld umzuwandeln (bei einem Ausstieg), kann dieses Bargeld mehr oder weniger sein als der Wert, den Sie und die Investoren vereinbart hatten, als das Unternehmen zum Zeitpunkt der ursprünglichen Investition wert war. Hier ist der Unterschied zwischen den beiden Aktienarten entscheidend.

Vorzugsaktien werden ausgezahlt zuerst bevor Stammaktien bezahlt werden – aber sie werden zurückerhalten einzige der Betrag, der dafür gezahlt wurde (plus vielleicht einige Dividenden, die für diesen Zweck wie Zinsen wirken). Im Gegensatz dazu werden Stammaktien nur ausgezahlt nachdem Alle bevorzugten wurden befriedigt – aber sie erhalten ihren entsprechenden Anteil alle der verbleibende Wert.

Das bedeutet, dass Sie als Investor Stammaktien besitzen möchten, wenn sich das Unternehmen als überwältigender Erfolg herausstellt (weil Sie am Aufwärtspotenzial teilhaben können), aber Vorzugsaktien besitzen möchten, wenn dies der Fall ist Das Unternehmen wird mit Verlust verkauft (weil Sie dann zumindest die Chance haben, Ihr Geld zurückzubekommen, bevor der Gründer auch nur einen Cent sieht). Was Investoren in Start-ups kaufen, ist eigentlich eine hybride Art von Aktien, genannt umwandelbar Vorzugsbrühe, die es ihnen ermöglicht, ihren Kuchen zu haben und ihn auch zu essen.

Das Hauptmerkmal wandelbarer Vorzugsaktien besteht darin, dass sie in einem „Aufwärts“-Szenario in Stammaktien umgewandelt werden und jeder damit zufrieden ist.

Wenn ein „Abwärts“-Szenario eintritt, funktioniert es anders: Das erste Geld, das einfließt, wird zur Tilgung der von den Anlegern investierten Mittel verwendet. Alles, was übrig bleibt, geht an die Inhaber von Stammaktien. Dies hat zur Folge, dass der Nennwert der Gründereinlage rückwirkend angepasst wird.

Grundsätzlich besteht der Zweck verschiedener Eigentumsklassen in Startup-Unternehmen darin, ein Gleichgewicht zwischen Risiko und Ertrag für Gründer und Investoren sicherzustellen, die zu unterschiedlichen Zeiten und unter unterschiedlichen Bedingungen einsteigen. Da es sich bei den Stammaktien und den wandelbaren Vorzugsaktien um unterschiedliche Aktienarten handelt, können (und werden in der Regel) die Satzung des Unternehmens und andere Dokumente geändert werden, um den verschiedenen Aktienarten unterschiedliche Rechte und Privilegien zu verleihen – typischerweise in Form von Schutzbestimmungen für die Anleger .

Ich habe in Anhang D ein Beispiel für ein Convertible Preferred Term Sheet beigefügt, mit detaillierten Anmerkungen, die erklären, was die einzelnen Bestimmungen bedeuten und warum Sie sich darum kümmern sollten.

Beachten Sie die Finanzierung

Der Verkauf von Aktien ist nicht die einzige Möglichkeit, Geld von Investoren zu beschaffen. Stattdessen können Sie sich Geld leihen, um das Unternehmen auf den Weg zu bringen.

Die Notiz…
Der Hauptunterschied besteht darin, dass das Ausleihen von Geld zu einer festen Rückzahlung an den Investor führt, unabhängig davon, ob gute oder schlechte Dinge passieren, während der Verkauf von Eigenkapital den Investor zum Partner macht und seine oder ihre Rückzahlung variabel wird: alles von 0 $ (wenn das Unternehmen untergeht). ) auf Milliarden von Dollar (wenn das Unternehmen am Ende viel Geld wert ist).

Schulden haben ihre Vorteile für einen Kreditgeber – vor allem die Gewissheit einer Rendite – und Vorteile für den Kreditnehmer – vor allem, dass er nicht an Wertsteigerungen teilhaben muss, wenn das Unternehmen wächst. Aber Startup-Investoren sind nicht an gewöhnlichen Schulden mit den damit verbundenen niedrigen Renditen interessiert. Stattdessen wollen sie immer einen Kapitalanteil am Unternehmen besitzen (und damit dessen Wertsteigerungspotenzial), weshalb sie bereit sind, das Risiko einzugehen, überhaupt mit einem Startup zu verhandeln.

Um jedoch die Kosten und die Komplexität der Dokumentation einer Eigenkapitalrunde zu vermeiden (die viel komplizierter ist als eine einfache Verschuldung) und gleichzeitig den Anlegern den Anreiz zu bieten, am Gewinn einer Kapitalbeteiligung teilhaben zu können, ist dies heutzutage für Startups keine Seltenheit Geldgeber können einem Startup Startkapital über ein hybrides Anlageinstrument leihen, das als Wandelanleihe bekannt ist (wobei „Anleihe“ der technische Begriff ist, der zur Beschreibung des Dokuments verwendet wird, das die Bedingungen des Darlehens festlegt).

Ist Cabrio…
Eine Wandelanleihe bringt das Versprechen mit sich, dass der Angel irgendwann in der Zukunft in der Lage sein wird, das, was als Darlehen begann, in den Gegenwert von Bargeld umzuwandeln und dieses Geld zum Kauf von Aktien des Unternehmens zu verwenden. Dies kann für das Unternehmen und den Investor nützlich, schnell und kostengünstiger sein, führt jedoch zu Komplikationen. Hier ist der Grund:

Wenn der Investor 100,000 US-Dollar in Form eines Darlehens in Ihr Startup investiert, müssen Sie nur den Zinssatz besprechen, den das Unternehmen dem Investor für die Verwendung seines Geldes bis zur Rückzahlung zahlt. Wenn der Investor andererseits 100,000 US-Dollar in Form von Eigenkapital in das Startup investiert, müssen Sie entscheiden, welchen Prozentsatz des Unternehmenseigentums der Investor am Ende als Gegenleistung für die Investition erhält. Um das herauszufinden, verwenden wir die folgende mathematische Gleichung:

[Investierter Betrag] ÷ [Unternehmenswert] = [Anteil der Anleger in Prozent]

Da wir jede der drei Bedingungen berechnen können, wenn wir die verbleibenden zwei kennen – und da wir bereits wissen, wie viel der Investor investiert (100,000 US-Dollar) –, um herauszufinden, wie hoch sein Eigentumsanteil nach der Investition sein wird, müssen Sie und Der Anleger muss sich lediglich darauf einigen, wie hoch die Unternehmensbewertung zum Zeitpunkt des Kaufs seiner Aktien ist (oder sein wird). Sie würden einen Wert aushandeln, mit dem Sie beide leben möchten. Dann würde er oder sie Ihnen heute das Geld geben, Sie würden ihm oder ihr den entsprechenden Prozentsatz der Aktien des Unternehmens geben, und schon wären Sie startklar.

Aber das ist nicht das, was Sie tun, wenn Sie mit einer Wandelanleihe Mittel beschaffen. Stattdessen leihen Sie sich das Geld heute mit der Gewissheit, dass der Anleger dieses Geld eines Tages in den Gegenwert in Aktien umwandeln kann.

Da diese Umwandlung irgendwann in der Zukunft erfolgen wird (während Sie das Geld heute erhalten), müssen Sie ein paar Dinge herausfinden heute, bevor der Investor bereit ist, Ihnen das Geld zu geben. Konkret müssen Sie entscheiden, (1) wann die Schulden in Zukunft in Eigenkapital umgewandelt werden und (2) wie die Bewertung des Unternehmens zu diesem Zeitpunkt ermittelt wird.

Die Antwort auf beide Fragen ist dieselbe: Sie und der Seed-Investor werden warten, bis ein größerer, erfahrenerer Investor – etwa ein Risikokapitalfonds – sich bereit erklärt, Anteile am Unternehmen zu kaufen. Zu diesem Zeitpunkt werden die Schulden in Eigenkapital umgewandelt (was Frage 1 beantwortet), und Sie verwenden als Bewertung alles, was der neue Investor verwendet (was Frage 2 beantwortet).

Und ermäßigt…
So weit, ist es gut. Aber du bist noch nicht ganz fertig. Tatsache ist, dass der Angel-Investor zu einem Zeitpunkt bereit war, in Ihr Startup zu investieren, als dieser andere Investor es nicht war, und Sie (hoffentlich) seine Investition genutzt haben, um das Unternehmen wertvoller zu machen (und daher vom anderen Investor eine hohe Bewertung erhalten haben). . Obwohl es für Sie besser wäre, erscheint es wirklich nicht fair, dass Ihr Erstinvestor das Risiko in der Frühphase trägt und dennoch die gleiche Belohnung erhält wie ein Investor in der Spätphase.

Sie lösen dieses Problem, indem Sie vereinbaren, dass der erste Investor einen Abschlag auf die Bewertung erhält, die der andere Investor festlegt, weshalb wir dies als a bezeichnen diskon Wandelanleihe. Der Rabatt liegt normalerweise zwischen 10 und 30 Prozent des Preises der nächsten Runde.

Und mit einer Kappe versehen.
Ok, das ist besser. Das hört sich zwar fair an, ist es aber nicht (zumindest glauben ernsthafte Anleger nicht, dass es so ist). Denn je erfolgreicher es Ihnen gelingt, mit dem ursprünglichen Startkapital den Wert Ihres Startups zu steigern, desto höher ist die Bewertung, die der zweite Investor zahlen muss. Schon bald scheint der kleine Rabatt, den der erste Investor erhält, doch nicht mehr so ​​fair zu sein. Wenn der Großinvestor Ihr Startup beispielsweise in seinen Anfängen mit 1 Million US-Dollar bewertet hätte, aber bereit ist, mit einem Wert von 5 Millionen US-Dollar in Ihr jetzt viel erfolgreicheres Unternehmen zu investieren, bedeutet das, dass Sie den Wert steigern konnten Der Unternehmenswert wird mit dem Startkapital des ursprünglichen Investors um 500 Prozent gesteigert.

Wenn in der Wandelanleihe angegeben ist, dass sie mit einem Abschlag von 20 Prozent auf diese 5 Millionen US-Dollar umgewandelt wird (rechnet man, sind es 4 Millionen US-Dollar), scheint der Anleger ein sehr schlechtes Geschäft gemacht zu haben. Warum? Denn am Ende bezahlt sie die Aktien Ihres Unternehmens auf der Grundlage einer Bewertung von 4 Millionen US-Dollar, statt der 1 Million US-Dollar, die sie in den Anfängen wert war, als er die riskante Investition tätigte.

Die Art und Weise, wie die Branche dieses Problem gelöst hat, besteht darin, zu sagen: „Okay, weil der Engel früh investiert, erhält er 20 Prozent Rabatt auf die Bewertung, zu der der nächste investiert.“ Aber um sicherzustellen, dass die Dinge nicht außer Kontrolle geraten, werden wir auch sagen, dass die Bewertung, zu der die ursprünglichen Schulden des Angels umgewandelt werden, niemals höher als 1 Million US-Dollar sein wird, unabhängig von der Bewertung, die der nächste Investor angibt.“ Diese Zahl wird als „Obergrenze“ bezeichnet, da sie den höchsten Preis festlegt, zu dem die Schulden in Eigenkapital umgewandelt werden können. Aus diesem Grund wird diese Form der Fremdkapitalanlage als „Discounted Convertible Note mit Cap“ bezeichnet.

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• Quelle: https://gust.com/blog/term-sheet-negotiation-and-investor-due-diligence-part-1/