ΤΟΡΟΝΤΟ — Η Red White & Bloom Brands Inc. (CSE: RWB και OTC: RWBYF) ("RWB" ή η "Εταιρεία") και η Aleafia Health Inc. (TSX: AH και OTCQB: ALEAF) ("Aleafia") είναι στην ευχάριστη θέση να ανακοινώσουν ότι η Εταιρεία και η Aleafia έχουν συνάψει μια δεσμευτική συμφωνία επιστολής στις 6 Ιουνίου 2023 (η «Συμφωνία Επιστολής») σύμφωνα με την οποία η Εταιρεία έχει συμφωνήσει να εξαγοράσει την Aleafia και τις θυγατρικές της σε μια συναλλαγή συνένωσης επιχειρήσεων (η «Προτεινόμενη Συναλλαγή»).
Σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Επιστολής, κάθε κοινή κοινή μετοχή στο κεφάλαιο της Aleafia (καθεμία, μια "Μετοχή Aleafia") θα ανταλλάσσεται με 0.35 μιας κοινής μετοχής στο κεφάλαιο της Εταιρείας (καθεμία, μια "Μετοχή RWB") , που υπόκειται σε συνήθη προσαρμογή (η «Σχέση ανταλλαγής»). Με την ολοκλήρωση της Προτεινόμενης Συναλλαγής, οι υφιστάμενοι μέτοχοι της RWB αναμένεται να κατέχουν περίπου το 76% της Συνδυασμένης Εταιρείας που προκύπτει από την Προτεινόμενη Συναλλαγή (η «Συνδυασμένη Εταιρεία») και οι μέτοχοι της Aleafia αναμένεται να κατέχουν περίπου το 24% της Συνδυασμένης Εταιρείας.
Η Συμφωνία Επιστολής προβλέπει ότι τα μέρη θα συνάψουν συμφωνία οριστικής διευθέτησης που καθορίζει τους τελικούς όρους και προϋποθέσεις της Προτεινόμενης Συναλλαγής, οπότε και θα παρέχονται πρόσθετες πληροφορίες σε μεταγενέστερο δελτίο τύπου.
Σχόλιο διαχείρισης
«Η σκοπούμενη εξαγορά της Aleafia επεκτείνει το αποτύπωμά μας στη μεγαλύτερη ομοσπονδιακή νόμιμη αγορά κάνναβης παγκοσμίως», δήλωσε ο Brad Rogers, Διευθύνων Σύμβουλος και Διευθυντής της RWB. «Ο συνδυασμός των βραβευμένων εμπορικών σημάτων και της IP μας με τις αποδεδειγμένες δυνατότητες καλλιέργειας, κατασκευής και διανομής της Aleafia, δημιουργεί μια από τις πιο δυναμικές διασυνοριακές εταιρείες στον κλάδο. Συνεχίζουμε να επικεντρωνόμαστε στην παροχή σημαντικής αξίας στους μετόχους μας και πιστεύουμε ότι αυτή η συναλλαγή ευθυγραμμίζεται με αυτή τη δέσμευση».
«Η πιθανή εξαγορά της Aleafia αντιπροσωπεύει ένα μετασχηματιστικό ορόσημο για την RWB. Παρέχει μια καθιερωμένη παραλία διανομής για την RWB και την κορυφαία μάρκα Platinum της στην καναδική αγορά, ανοίγει τη μεγαλύτερη αγορά των ΗΠΑ σε επιλεγμένες μάρκες της Aleafia μέσω των καναλιών διανομής και λιανικής της RWB και παρέχει και στις δύο εταιρείες την ευκαιρία να αξιοποιήσουν αμοιβαία τις αντίστοιχες ικανότητές τους στους τομείς της καλλιέργειας, των προμηθειών, της ανάπτυξης προϊόντων και των πωλήσεων και του μάρκετινγκ», δήλωσε ο Eddie Mattei, CFO της RWB. «Συνεργαζόμενοι μαζί, πιστεύουμε ότι η RWB και η Aleafia είναι σε καλή θέση για να αξιοποιήσουν συνέργειες προστιθέμενης αξίας που θα ενισχύσουν τελικά την κερδοφορία της Συνδυασμένης Εταιρείας». (1)
«Η καναδική αγορά κάνναβης έχει τη δυνατότητα να είναι μια δυναμική βιομηχανία και γνωρίζει ραγδαία ενοποίηση. Το 2022 και το 2023, η Aleafia πέτυχε σημαντικά ορόσημα, συμπεριλαμβανομένης της ανάπτυξης της επωνυμίας Divvy μέσω της επέκτασης σε πέντε επαρχιακές αγορές και της ενίσχυσης των διεθνών δραστηριοτήτων της μέσω πωλήσεων στην Ευρώπη και την Αυστραλία. Η Προτεινόμενη Συναλλαγή είναι ένα επόμενο βήμα στην ιστορία της Aleafia, καθώς ενισχύει το μέγεθος και την κλίμακα μας, κάτι που είναι κρίσιμη προϋπόθεση για να ανταγωνιστούμε σε αυτήν την αγορά και παρέχει στην Aleafia βελτιωμένη πρόσβαση σε κεφάλαια για να εκτελέσει τις στρατηγικές μας ευκαιρίες ανάπτυξης», δήλωσε η Tricia Symmes, Chief Executive. Αξιωματικός της Αλεάφιας.
«Αυτή είναι μια εξαιρετική ευκαιρία για την Aleafia να συγχωνευθεί με έναν πολυκρατικό φορέα. Η Προτεινόμενη Συναλλαγή θα ανακεφαλαιοποιήσει τον ισολογισμό της Aleafia και θα παρείχε στους μετόχους μας πρόσβαση σε μεγαλύτερη κεφαλαιοποίηση αγοράς και έκθεση στις αγορές ψυχαγωγικής και ιατρικής κάνναβης των ΗΠΑ», δήλωσε ο Matt Sale, Chief Financial Officer της Aleafia. «Η βελτιωμένη οικονομική ευελιξία και ικανότητα της Συνδυασμένης Εταιρείας θα ενισχύσει την ικανότητα εκτέλεσης στρατηγικών οργανικής και εξαγοραστικής ανάπτυξης», συνέχισε ο κ. Sale.
Βασικά σημεία επιχειρήσεων και συναλλαγών (1)
- Βελτιωμένο μέγεθος και κλίμακα: Η Aleafia δημιούργησε έσοδα 40 εκατομμυρίων δολαρίων Καναδά τους δώδεκα μήνες που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2022, γεγονός που σε pro forma βάση αυξάνει το προφίλ εσόδων της Συνδυασμένης Εταιρείας κατά 41%.(4)
- Διευρυμένες ευκαιρίες λιανικής και διανομής:(1)(2)(3)(4) Αναμένεται να δημιουργηθεί μια ευκαιρία για τη συνεργασία των κορυφαίων εμπορικών σημάτων της RWB και της Aleafia σε πολλές κατηγορίες προϊόντων σε καθιερωμένα δίκτυα διανομής και λιανικής σε όλη τη Βόρεια Αμερική παρέχοντας περίπου 3,000 λιανικά καταστήματα τοποθεσίες σε ενεργές αγορές όπως το Μίσιγκαν, η Φλόριντα, η Καλιφόρνια, η Αριζόνα, το Μιζούρι και επιλεγμένες επαρχίες στον Καναδά, όπως το Οντάριο, η Βρετανική Κολομβία, η Αλμπέρτα, η Μανιτόμπα και το Σασκάτσουαν και η Ευρώπη.
- Πιθανές συνέργειες:(1)(2)(3)(4) Η Συνδυασμένη Εταιρεία αναμένεται να πραγματοποιήσει συνέργειες περίπου 10 εκατομμυρίων δολαρίων, καθώς η Συνδυασμένη Εταιρεία θα στοχεύει: (i) να αξιοποιήσει την αλυσίδα εφοδιασμού και τις κατασκευαστικές ικανότητες της RWB, (ii) να αυξήσει καθεμία από τις αντίστοιχες οικονομίες κλίμακας της RWB και της Aleafia με την εισαγωγή αυξημένων όγκων προϊόντων premium και (iii) βελτιστοποίηση των δραστηριοτήτων της Aleafia μετά το κλείσιμο ως θυγατρικής της RWB έναντι μιας αυτόνομης οντότητας που διαπραγματεύεται δημόσια.
- Platinum Vapes:(1)(2) Η Combined Company θα είναι σε θέση να κάνει το ντεμπούτο της Platinum Vape στην καναδική αγορά καθώς θα λανσάρει τα premium προϊόντα της στον Καναδά. Η Aleafia θα συνεχίσει να λειτουργεί ως συνεργάτης κατασκευής και διανομής για την πρώτη διεθνή επέκταση της επωνυμίας της Platinum Vapes.
- Με τα χρόνια, η μάρκα Platinum έχει λάβει σημαντική αναγνώριση και έχει επιτύχει πολλές διακρίσεις. Το BDSA1 κατατάσσει την Platinum Vape ως την #1 μάρκα ατμίσματος σε πωλήσεις στο Μίσιγκαν για πολλούς μήνες συνεχόμενους κερδίζοντας τον τίτλο της μάρκας #1 ατμίσματος στο Μίσιγκαν σύμφωνα με την έκθεση ArcView Industry Vape για την Platinum Vape.
- Η Divvy, η καθημερινή επωνυμία της Aleafia, είναι σταθερά μία από τις μάρκες με τις μεγαλύτερες αναζητήσεις στο Οντάριο και μία από τις ταχύτερα αναπτυσσόμενες μάρκες στις βασικές αγορές της Aleafia. Η επιτυχία των μορφών προϊόντων πριν το ρολό και αλεσμένο (περικομμένο) της Aleafia, που παρέχονται από λουλούδια που καλλιεργούνται από τον ήλιο από τη μεγαλύτερη υπαίθρια εγκατάσταση καλλιέργειας στον Καναδά, τα οδήγησε στην κορυφή #4 και #2, αντίστοιχα, στην κατάταξη μεριδίου αγοράς για το οικονομικό έτος 2023 στο Οντάριο, τη μεγαλύτερη επαρχιακή αγορά στον Καναδά.
- Εμπειρογνωμοσύνη διαχείρισης:(1)(2) Η Combined Company θα καθοδηγείται από ένα βαθύ κατάλογο έμπειρων στελεχών με αρκετά χρόνια εμπειρίας στην εκτέλεση σε αγορές όπως η κάνναβη, τα συσκευασμένα καταναλωτικά αγαθά και η καθετοποιημένη παραγωγή.
Περίληψη της Προτεινόμενης Συναλλαγής
Η Προτεινόμενη Συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί μέσω ενός εγκεκριμένου από το δικαστήριο σχεδίου ρύθμισης στο πλαίσιο του Νόμος περί επιχειρήσεων (Οντάριο). Σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Επιστολής, η RWB θα αποκτήσει όλες τις εκδοθείσες και εκκρεμείς μετοχές της Aleafia σε αντάλλαγμα για τις μετοχές της RWB με βάση την αναλογία ανταλλαγής. Τα εκκρεμή δικαιώματα και τα δικαιώματα αγοράς μετοχών της Aleafia θα ασκηθούν για την απόκτηση Μεριδίων RWB με τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις, με βάση την Αναλογία Ανταλλαγής. Τα εκκρεμή περιορισμένα και αναβαλλόμενα μερίδια μετοχών της Aleafia θα διακανονιστούν κατά το κλείσιμο σε Μερίδια RWB με βάση την Αναλογία Ανταλλαγής.
Η Προτεινόμενη Συναλλαγή θα απαιτήσει την έγκριση: (α) (i) των δύο τρίτων των ψήφων των μετόχων της Aleafia και, εάν απαιτείται, (ii) της απλής πλειοψηφίας των ψήφων των μειοψηφούντων μετόχων της Aleafia σύμφωνα με το Πολυμερές Όργανο 61-101 – Προστασία κατόχων ασφάλειας μειοψηφίας σε ειδικές συναλλαγές («MI 61-101»), σε ειδική συνέλευση των μετόχων της Aleafia που αναμένεται να πραγματοποιηθεί το τρίτο τρίμηνο του 2023 (η «Συνέλευση Aleafia»). (β) ομολογιούχοι του απαιτούμενου ποσοστού του κεφαλαίου κάθε σειράς Μετατρέψιμων Χρεογράφων Aleafia («Έγκριση Ομολογιούχου»). και (γ) εάν απαιτείται, οι μέτοχοι της RWB σε ειδική συνέλευση των μετόχων της RWB που αναμένεται να πραγματοποιηθεί το τρίτο τρίμηνο του 2023 (η «Συνέλευση της RWB»).
Η ολοκλήρωση της Προτεινόμενης Συναλλαγής θα υπόκειται σε συνήθεις όρους κλεισίματος και τη λήψη των απαραίτητων δικαστικών και ρυθμιστικών εγκρίσεων, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης του χρηματιστηρίου. Με την επιφύλαξη λήψης όλων των απαραίτητων εγκρίσεων, η Προτεινόμενη Συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί το αργότερο έως τις 5:00 μ.μ. στις 31 Οκτωβρίου 2023 (η «Ώρα Ισχύος»).(1)
Αντίγραφο της Συμφωνίας Επιστολής θα κατατεθεί στα προφίλ SEDAR της Aleafia και της RWB στη διεύθυνση www.sedar.com. Πριν από τη σύναψη συμφωνίας οριστικής διευθέτησης, όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Aleafia, όλα τα στελέχη της Aleafia και ορισμένοι άλλοι κάτοχοι ασφάλειας της Aleafia, θα συνάψουν συνήθεις συμφωνίες υποστήριξης και ψήφου.
Η Συμφωνία Επιστολής προβλέπει ότι τα μέρη θα συνάψουν μια οριστική συμφωνία διευθέτησης που καθορίζει τους τελικούς όρους και προϋποθέσεις της Προτεινόμενης Συναλλαγής στις 31 Ιουλίου 2023 ή πριν από αυτήν. πρόσκληση και διατάξεις ανώτερης πρότασης και τέλος διακοπής 2 εκατομμυρίων C$. Η Συμφωνία Επιστολής περιλαμβάνει, και η συμφωνία διακανονισμού θα συνεχίσει να περιλαμβάνει άλλες διατάξεις, όπως προϋποθέσεις για το κλείσιμο της Προτεινόμενης Συναλλαγής, και παραστάσεις και εγγυήσεις και διαθήκες που συνηθίζονται για συμφωνίες διακανονισμού. Περισσότερες λεπτομέρειες σχετικά με την Προτεινόμενη Συναλλαγή θα συμπεριληφθούν στη συμφωνία διακανονισμού και σε μια ενημερωτική εγκύκλιο που θα ταχυδρομηθεί στους μετόχους της Aleafia σε σχέση με τη Συνέλευση της Aleafia και στους κατόχους Μετατρέψιμων Χρεογράφων Aleafia, κατά περίπτωση, και στους μετόχους της RWB σε σχέση με τη συνάντηση RWB (εάν απαιτείται). Μόλις είναι διαθέσιμα, αντίγραφα της συμφωνίας συμφωνίας και της ενημερωτικής εγκυκλίου θα αρχειοθετηθούν σε καθένα από τα προφίλ SEDAR της Aleafia και της RWB στη διεύθυνση www.sedar.com, ανάλογα με την περίπτωση.
Γνώμη δικαιοσύνης
Πριν από τη σύναψη συμφωνίας οριστικής ρύθμισης, τα ανι οικονομική άποψη προς τους κατόχους κοινών μετοχών Aleafia και, εάν απαιτείται σύμφωνα με το MI 61-101, η Aleafia θα λάβει επίσημη αποτίμηση από ανεξάρτητο εκτιμητή.
Έγκριση ΔΣ της Αλεφιάς
Όπως είχε ανακοινωθεί προηγουμένως από την Aleafia, συστάθηκε προηγουμένως μια επιτροπή ανιδιοτελών μελών του διοικητικού συμβουλίου της Aleafia (η «Επιτροπή») για να εξετάσει και να αξιολογήσει όλες τις επιλογές που διαθέτει η Aleafia, συμπεριλαμβανομένης της Προτεινόμενης Συναλλαγής. Μετά τη διεξαγωγή ανάλυσης των διαθέσιμων επιλογών, συμπεριλαμβανομένης της Προτεινόμενης Συναλλαγής, η Επιτροπή συνέστησε ομόφωνα την Προτεινόμενη Συναλλαγή στο διοικητικό συμβούλιο ως προς το βέλτιστο συμφέρον της Aleafia και των κατόχων ασφαλείας της Aleafia.
Κατά τη σύσταση της Προτεινόμενης Συναλλαγής, η Επιτροπή εξέτασε και αξιολόγησε έναν αριθμό παραγόντων, όπως ενδεικτικά:
- Η Aleafia έχει υποστεί επαναλαμβανόμενες απώλειες και αυτή τη στιγμή αντιμετωπίζει σημαντικές προκλήσεις όσον αφορά την εκπλήρωση των οικονομικών της υποχρεώσεων και τη διατήρηση της ρευστότητας για τη χρηματοδότηση των συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων και την περαιτέρω αύξηση των εσόδων.
- Οι υφιστάμενοι συμβατικοί περιορισμοί, οι περιορισμοί στην πρόσβαση στις κεφαλαιαγορές και η οικονομική κατάσταση της Aleafia καθιστούν δύσκολη την εξασφάλιση εναλλακτικών πηγών χρηματοδότησης. Η Aleafia δεν μπόρεσε να εξασφαλίσει επαρκή πρόσθετη χρηματοδότηση από ίδια κεφάλαια ή χρέος για να μετριάσει τα συνεχιζόμενα ζητήματα ρευστότητάς της.
- Η Προτεινόμενη Συναλλαγή παρέχει επίσης μια βιώσιμη λύση για την αντιμετώπιση της οικονομικής σταθερότητας της Aleafia, τη χρηματοδότηση των τρεχουσών λειτουργικών της δαπανών, την εξυπηρέτηση των απαιτήσεων χρέους που ισχύουν και τη χρηματοδότηση βασικών στρατηγικών έργων.
- Ο συνδυασμός RWB και Aleafia συγκεντρώνει συμπληρωματικά πλεονεκτήματα και πόρους στη βιομηχανία κάνναβης. Η Επιτροπή αναγνωρίζει ότι η μελλοντική συνδυασμένη οντότητα ενισχύει την ικανότητα και των δύο μερών στη συναλλαγή να επιτύχουν τους στρατηγικούς τους στόχους και να συνεχίσουν να χτίζουν τόσο την αξία των μετόχων όσο και την εμπιστοσύνη στη νεοσύστατη, συνδυασμένη οντότητα.
Η Επιτροπή θα συνεχίσει να αξιολογεί ανεξάρτητα την Προτεινόμενη Συναλλαγή μέχρι το κλείσιμο, μεταξύ άλλων με την ολοκλήρωση της επιμέλειας και τη λήψη της γνώμης περί δικαιοσύνης, για να διασφαλίσει ότι προστατεύονται τα συμφέροντα των κατόχων ασφαλείας Aleafia.
Έγκριση Διοικητικού Συμβουλίου της RWB
Από την άποψη της RWB, ο κ. Colby De Zen έχει ένα γνωστοποιήσιμο συμφέρον σε σχέση με την Προτεινόμενη Συναλλαγή δεδομένης της εμπλοκής του με ορισμένα συνδεδεμένα μέρη που μπορεί να είναι διευθυντές, πιστωτές ή/και μέτοχοι της RWB και της Aleafia, και τα οποία ανήκουν και ελέγχονται από μέλη της οικογένειας του κ. Κόλμπι Ντε Ζεν. Σύμφωνα με τις απαιτήσεις του καναδικού εταιρικού δικαίου, δήλωσε τη φύση και την έκταση του ενδιαφέροντός του για την Προτεινόμενη Συναλλαγή και αποσύρθηκε από την εξέταση και την ψηφοφορία για την Προτεινόμενη Συναλλαγή. Οι αδιάφοροι διευθυντές της RWB συμμετείχαν στην αξιολόγηση και εισήγηση της Προτεινόμενης Συναλλαγής.
Εκχώρηση Εξασφαλισμένου Χρέους
Ταυτόχρονα με τη σύναψη της Συμφωνίας Επιστολής, η δανειακή σύμβαση που συνήφθη στις 24 Δεκεμβρίου 2021, μεταξύ της Aleafia και ορισμένων θυγατρικών της, ως δανειολήπτη, με ορισμένες άλλες θυγατρικές της Aleafia ως εγγυητές, και της NE SPC II LP, ως δανειστή, όπως τροποποιήθηκε στις 28 Μαρτίου 2022, στις 17 Ιουνίου 2022, στις 26 Απριλίου 2023, στις 15 Μαΐου 2023 και στις 31 Μαΐου 2023 (η «Σύμβαση Εξασφαλισμένου Δανείου Aleafia Senior») εκχωρήθηκε από τη NE SPC II LP στην RWB.
Πιστωτική Διευκόλυνση και Διακανονισμός Μετατρέψιμων Χρεογράφων Aleafia
Σύμφωνα με τη Συμφωνία Επιστολής, εντός 30 ημερών από τη Συμφωνία Επιστολής, η RWB και η Aleafia θα διαπραγματευτούν καλή τη πίστη μια πιστωτική διευκόλυνση που θα παρασχεθεί από την RWB στην Aleafia ύψους 17.5 εκατομμυρίων $ (η «Πιστωτική Διευκόλυνση RWB»). Σε περίπτωση που κάποιο από τα μέρη καταγγείλει τη συμφωνία επιστολής ή τη συμφωνία διακανονισμού, το διοικητικό συμβούλιο της Aleafia δεν συνιστά ομόφωνα στους Μετόχους της Aleafia να ψηφίσουν υπέρ της Προτεινόμενης Συναλλαγής ή η Προτεινόμενη Συναλλαγή δεν λάβει καμία από τις προαπαιτούμενες εγκρίσεις που απαιτούνται για το κλείσιμο, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, τυχόν απαιτούμενων εγκρίσεων κατόχου χρεογράφων, όπως η έγκριση των κατόχων των Μετατρέψιμων Χρεογράφων Aleafia, ή η δικαστική έγκριση του Διακανονισμού, ή εάν δεν πληρούνται οποιεσδήποτε προϋποθέσεις για το κλείσιμο της Προτεινόμενης Συναλλαγής, η ημερομηνία λήξης της η πιστωτική διευκόλυνση RWB θα επιταχυνθεί.
Η RWB σκοπεύει να εξασφαλίσει μια πιστωτική διευκόλυνση 30 εκατομμυρίων δολαρίων (η «Νέα Πιστωτική Διευκόλυνση»). Τα έσοδα από τη Νέα Πιστωτική Διευκόλυνση θα εξυπηρετούν πολλαπλούς σκοπούς, συμπεριλαμβανομένης της χρηματοδότησης της εκχώρησης της Σύμβασης Ασφαλούς Δανείου Aleafia Senior στην RWB, του πλήρους και οριστικού διακανονισμού όλων των εκκρεμών κεφαλαίων και των δεδουλευμένων τόκων και οποιωνδήποτε άλλων ποσών που οφείλονται σε ορισμένα μετατρέψιμα Aleafia ομόλογα που εκδόθηκαν στο πλαίσιο του τροποποιημένου και επαναδιατυπωμένου ομολογιακού συμβολαίου που προβλέπει την έκδοση ορισμένων μετατρέψιμων χρεογράφων με ημερομηνία 27 Ιουνίου 2022 μεταξύ της Aleafia και της Computershare Trust Company of Canada, ως διαχειριστή, όπως συμπληρώθηκε από: (α) την πρώτη συμπληρωματική σύμβαση με ημερομηνία ως της 27ης Ιουνίου 2022 (προβλέπει την έκδοση των 8.5% Εξασφαλισμένων Μετατρέψιμων Χρεογράφων Σειρά Α με λήξη στις 30 Ιουνίου 2024· (β) το δεύτερο συμπληρωματικό συμβόλαιο με ημερομηνία 27 Ιουνίου 2022 (που προβλέπει την έκδοση της σειράς Β 8.5% Εξασφαλισμένα Μετατρέψιμα Χρεόγραφα λήξης 30 Ιουνίου 2026) και (γ) το πρώτο συμπληρωματικό συμβόλαιο με ημερομηνία 27 Ιουνίου 2022 (που προβλέπει την έκδοση 8.50% Εξασφαλισμένων Χρεογράφων Σειρά Γ με λήξη στις 30 Ιουνίου 2028) (συλλογικά, το «Avertibleia Χρεόγραφα») για συνολικό ποσό 6 εκατομμυρίων $ κατά την έναρξη ισχύος (με την επιφύλαξη λήψης έγκρισης ομολογιούχου), χρηματοδότηση απαιτήσεων κεφαλαίου κίνησης και στοχευμένων πρωτοβουλιών ανάπτυξης της Συνδυασμένης Εταιρείας και κάλυψη γενικών εταιρικών εξόδων και δαπανών συναλλαγής που σχετίζονται με την Προτεινόμενη Συναλλαγή. Συγκεκριμένοι όροι για τη Νέα Πιστωτική Διευκόλυνση θα επιβεβαιωθούν κατά την εκτέλεση των τελικών συμφωνιών χρηματοδότησης και θα υπόκεινται στην ολοκλήρωση της Προτεινόμενης Συναλλαγής.
Ταυτόχρονα με την εκτέλεση της Συμφωνίας Επιστολής, η Royal Group Resources Ltd. ("RGR"), ένας υφιστάμενος πιστωτής τόσο της RWB όσο και της Aleafia, παρείχε στην RWB 14 εκατομμύρια δολάρια ως προκαταβολή βάσει του υπάρχοντος εγγυημένου σημειώματος της Εταιρείας υπέρ της RGR με ημερομηνία 27 Μαρτίου , 2023 (το «RGR Advance»). Το RGR Advance θα αποσυρθεί με το κλείσιμο της Νέας Πιστωτικής Διευκόλυνσης.
Επίσης, ταυτόχρονα με την εκτέλεση της Συμφωνίας Επιστολής και με τη λήψη της προκαταβολής RGR, η RWB θα συνάψει συμφωνία για την προκαταβολή στην Aleafia ενός ποσού ίσου με $1.5 εκατομμύριο στο πλαίσιο της Συμφωνίας Εξασφαλισμένου Δανείου Aleafia Senior.
:
(1) Πρόκειται για πληροφορίες για το μέλλον και βασίζονται σε ορισμένες υποθέσεις. Βλέπε «Προειδοποιητική σημείωση σχετικά με μελλοντικές πληροφορίες» και «Υποθέσεις».
(2) Αυτός ο στόχος και οι σχετικές παραδοχές εμπεριέχουν γνωστούς και άγνωστους κινδύνους και αβεβαιότητες που ενδέχεται να προκαλέσουν ουσιώδη διαφορά στα πραγματικά αποτελέσματα. Δείτε «Υποθέσεις».
(3) Ορισμένες οικονομικές πληροφορίες που περιλαμβάνονται σε αυτό το δελτίο τύπου δεν ελέγχονται ούτε αναθεωρούνται. Όπου είναι δυνατόν, οι πληροφορίες έχουν κατασκευαστεί από τη διοίκηση από διαθέσιμες ελεγμένες ή ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις. Όπου δεν υπάρχουν διαθέσιμες ελεγμένες ή ελεγμένες πληροφορίες, έχουν χρησιμοποιηθεί πρόσθετες λογιστικές πληροφορίες διαχείρισης για τη δημιουργία οικονομικών πληροφοριών. Οι αναγνώστες προειδοποιούνται να μην βασίζονται αδικαιολόγητα σε τέτοιες πληροφορίες.
(4) Με βάση τους δώδεκα μήνες που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2022.
Σχετικά με το Red White & Bloom Brands Inc.
Η Red White & Bloom είναι ένας χειριστής κάνναβης πολλών πολιτειών και ο οίκος κορυφαίων εμπορικών σημάτων στον νόμιμο τομέα κάνναβης των ΗΠΑ. Η RWB εστιάζει κυρίως τις επενδύσεις της στις μεγάλες αγορές των ΗΠΑ, όπως η Αριζόνα, η Καλιφόρνια, η Φλόριντα, η Μασαχουσέτη, το Μιζούρι και το Μίσιγκαν.
- SEO Powered Content & PR Distribution. Ενισχύστε σήμερα.
- EVM Finance. Ενιαία διεπαφή για αποκεντρωμένη χρηματοδότηση. Πρόσβαση εδώ.
- Quantum Media Group. Ενισχυμένο IR/PR. Πρόσβαση εδώ.
- PlatoAiStream. Web3 Data Intelligence. Ενισχύθηκε η γνώση. Πρόσβαση εδώ.
- πηγή: https://mgmagazine.com/press-releases/red-white-bloom-and-aleafia-health-execute-binding-letter-agreement-for-business-combination/
- :έχει
- :είναι
- :δεν
- :που
- ][Π
- $ 10 εκατομμύρια
- $UP
- 000
- 1
- 15%
- 17
- 2021
- 2022
- 2023
- 2024
- 2026
- 2028
- 24
- 26
- 27
- 28
- 30
- 31
- 8
- a
- ικανότητα
- επιταχύνουν
- πρόσβαση
- πρόσβαση
- συμφωνία
- Σύμφωνα με
- Λογιστήριο
- Κατορθώνω
- επιτευχθεί
- αποκτούν
- απόκτηση
- απέναντι
- ενεργός
- πραγματικός
- Πρόσθετος
- Επιπλέον πληροφορίες
- διεύθυνση
- Προσαρμογή
- εκ των προτέρων
- σύμβουλος
- Συνδεδεμένος
- Μετά το
- Συμφωνία
- συμφωνίες
- στοχεύουν
- Αλμπέρτα
- Ευθυγραμμίζει
- Όλα
- ανακουφίζω
- Επίσης
- εναλλακτική λύση
- Αμερική
- ποσό
- Ποσά
- an
- ανάλυση
- και
- Ανακοινώστε
- ανακοίνωσε
- Πρόβλεψη
- κάθε
- εφαρμόσιμος
- έγκριση
- εγκρίσεις
- περίπου
- Απρίλιος
- ΕΙΝΑΙ
- περιοχές
- Αριζόνα
- συμφωνία
- AS
- εκτιμώ
- ανατεθεί
- συσχετισμένη
- παραδοχές
- At
- έλεγχος
- ελεγχθεί
- Australia
- διαθέσιμος
- βραβευμένο
- Υπόλοιπο
- Ισολογισμός
- βασίζονται
- βάση
- BE
- γίνονται
- ήταν
- πριν
- είναι
- Πιστεύω
- ΚΑΛΎΤΕΡΟΣ
- μεταξύ
- δεσμευτικός
- άνθηση
- επιτροπή
- διοικητικό συμβούλιο
- σύνορο
- δανειολήπτη
- και οι δύο
- και οι δυο μεριές
- ακέφαλο καρφί
- μάρκα
- μάρκες
- Διακοπή
- Φέρνει
- Βρετανοί
- Βρετανική Κολομβία
- χτίζω
- επιχείρηση
- αλλά
- by
- Καλιφόρνια
- Canada
- καναδικός
- κάνναβης
- Βιομηχανία κάνναβης
- δυνατότητες
- Χωρητικότητα
- κεφάλαιο
- Κεφαλαιαγορές
- απαιτήσεις κεφαλαίου
- κεφαλοποίηση
- κεφαλοποιώ
- κατηγορίες
- Αιτία
- Διευθύνων Σύμβουλος
- ορισμένες
- CFO
- αλυσίδα
- προκλήσεις
- πρόκληση
- κανάλια
- αρχηγός
- διευθύνων σύμβουλος
- επικεφαλής των οικονομικών υπηρεσιών
- Κλεισιμο
- κλείσιμο
- συλλογικά
- Κολούμπια
- COM
- συνδυασμός
- σε συνδυασμό
- δέσμευση
- επιτροπή
- Κοινός
- Εταιρείες
- εταίρα
- Εταιρεία
- ανταγωνίζονται
- συμπληρωματικός
- Ολοκληρώθηκε το
- ολοκλήρωση
- ανταγωνιστής
- κατάσταση
- Συνθήκες
- Διεξαγωγή
- εμπιστοσύνη
- ΕΠΙΒΕΒΑΙΩΜΕΝΟΣ
- σύνδεση
- εξέταση
- θεωρούνται
- ενοποίηση
- περιορισμούς
- κατασκευάσει
- καταναλωτής
- Περιέχει
- ΣΥΝΕΧΕΙΑ
- συνέχισε
- του συμβολαίου
- ελέγχεται
- πυρήνας
- Εταιρικές εκδηλώσεις
- Εταιρείες
- Δικαστικά έξοδα
- Δικαστήριο
- συμφωνίες
- κάλυμμα
- δημιουργία
- δημιουργεί
- μονάδες
- πιστωτής
- πιστωτές
- κρίσιμης
- Σταυρός
- καλλιέργεια
- Τη στιγμή
- Ημερομηνία
- με ημερομηνία
- Ημ.
- Χρέος
- Χρηματοδότηση του χρέους
- ντεμπούτο
- Δεκέμβριος
- βαθύς
- οριστικός
- παράδοση
- καθέκαστα
- Ανάπτυξη
- διαφέρω
- επιμέλεια
- Διευθυντής
- Διευθυντές
- διανομή
- κατασκοπεία
- κάνει
- δυο
- δυναμικός
- κάθε
- Κερδίστε
- οικονομίες
- Οικονομίες κλίμακας
- Αποτελεσματικός
- είτε
- ασκούν
- ενίσχυση
- Ενισχύει
- εξασφαλίζω
- εισάγετε
- εισήχθη
- εισερχόμενοι
- οντότητα
- ίσος
- δικαιοσύνη
- ουσιώδης
- εγκατεστημένος
- Αιθέρας (ΕΤΗ)
- Ευρώπη
- αξιολογήσει
- αξιολόγηση
- αξιολογώντας
- Συμβάν
- καθημερινά
- ανταλλαγή
- εκτελέσει
- εκτέλεση
- εκτελεστικός
- Διευθύνων Σύμβουλος
- στελέχη
- υφιστάμενα
- επεκτείνεται
- επέκταση
- αναμένεται
- έξοδα
- εμπειρία
- έμπειρος
- βιώνουν
- εξειδίκευση
- Έκθεση
- έκταση
- πρόσωπα
- Ευκολία
- παράγοντες
- αποτυγχάνει
- έκθεση
- δικαιοσύνη
- πίστη
- οικογένεια
- ταχύτερα
- ταχύτερα αναπτυσσόμενη
- ομοσπονδιακά
- αμοιβή
- τελικός
- οικονομικός
- οικονομικές πληροφορίες
- οικονομική σταθερότητα
- χρηματοδότηση
- Όνομα
- Δημοσιονομικός
- πέντε
- Ευελιξία
- Φλόριντα
- λουλούδι
- Συγκέντρωση
- εστιάζοντας
- Ίχνος
- Για
- επίσημος
- σχηματίζεται
- μελλοντικά
- από
- πλήρη
- κεφάλαιο
- χρηματοδότηση
- περαιτέρω
- Κέρδος
- General
- παράγεται
- δεδομένου
- Παγκόσμια
- Στόχοι
- καλός
- εμπορεύματα
- Group
- Μεγαλώνοντας
- καλλιεργούνται
- Ανάπτυξη
- Έχω
- he
- Υγεία
- του
- κάτοχος
- Οι κάτοχοι
- Σπίτι
- HTTPS
- i
- if
- ii
- βελτιωθεί
- in
- Α.Ε.
- περιλαμβάνουν
- περιλαμβάνονται
- περιλαμβάνει
- Συμπεριλαμβανομένου
- Αυξάνουν
- Αυξήσεις
- ανεξάρτητος
- ανεξάρτητα
- βιομηχανία
- πληροφορίες
- πρωτοβουλίες
- όργανο
- ενσωματωθεί
- προορίζονται
- προτίθεται
- τόκος
- συμφέροντα
- International
- Διεθνής επιχείρηση
- σε
- Εισαγωγή
- Επενδύσεις
- εμπλέκω
- συμμετοχή
- IP
- ζήτημα
- Εκδόθηκε
- θέματα
- IT
- ΤΟΥ
- jpg
- Ιούλιος
- Ιούνιος
- γνωστός
- μεγαλύτερος
- μεγαλύτερη
- αργότερα
- ξεκινήσει
- Νόμος
- Led
- Νομικά
- δανειστή
- επιστολή
- Μόχλευση
- Περιωρισμένος
- Ρευστότητα
- δάνειο
- θέσεις
- λογότυπο
- απώλειες
- LP
- Ltd
- που
- Η διατήρηση
- μεγάλες
- Η πλειοψηφία
- κάνω
- διαχείριση
- κατασκευής
- Μάρτιος
- αγορά
- Κεφαλαιοποίηση αγοράς
- Μάρκετινγκ
- αγορές
- Μασαχουσέτη
- υλικά
- Ενδέχεται..
- ιατρικών
- ιατρική κάνναβη
- συνάντηση
- Μέλη
- πηγαίνω
- Μίσιγκαν
- ορόσημο
- Ορόσημα
- εκατομμύριο
- μειονότητα
- μήνες
- πλέον
- mr
- πολυπολιτειακό
- πολύπλευρος
- πολλαπλούς
- αμοιβαίως
- Φύση
- ne
- απαραίτητος
- κανενα απο τα δυο
- δίκτυα
- Νέα
- πρόσφατα
- επόμενη
- Όχι.
- ούτε
- Βόρειος
- Βόρεια Αμερική
- σημείωση
- αριθμός
- πολυάριθμες
- ομολογίες
- αποκτήσει
- Οκτώβριος
- of
- προσφέρονται
- Αξιωματικός
- αξιωματικών
- on
- μια φορά
- ONE
- συνεχή
- Οντάριο
- ανοίγει
- επιχειρήσεων
- λειτουργίες
- χειριστής
- Γνώμη
- Ευκαιρίες
- Ευκαιρία
- Βελτιστοποίηση
- Επιλογές
- or
- οργανικές
- OTC
- OTCQB
- ΑΛΛΑ
- δικός μας
- έξω
- Φύση
- εκκρεμή
- δική
- ανήκει
- συσκευάζονται
- συμμετείχαν
- μέρη
- εταίρος
- κόμμα
- Κορυφή
- ποσοστό
- προοπτική
- Μέρος
- σχέδιο
- πλατίνα
- Πλάτων
- Πληροφορία δεδομένων Plato
- Πλάτωνα δεδομένα
- ευχαριστημένος
- Σημείο
- Απόψεις
- τοποθετημένες
- δυνατός
- δυναμικού
- κυρίως
- Ανώτερο
- τύπος
- Δελτίο Τύπου
- προηγουμένως
- Ακμή
- Κύριος
- Πριν
- Pro
- πρόσοδοι
- Προϊόν
- ανάπτυξη προϊόντων
- Προϊόντα
- Προφίλ ⬇️
- προφίλ
- κερδοφορία
- έργα
- πρόταση
- προτείνεται
- υποψήφιος
- προστατεύονται
- αποδεδειγμένη
- παρέχουν
- παρέχεται
- παρέχει
- χορήγηση
- επαρχίες
- Επαρχιακός
- δημοσίως
- αγορά
- σκοποί
- Σύμφωνος
- Τέταρτο
- Κατάταξη
- τάξεις
- ταχέως
- αναλογία
- αναγνώστες
- συνειδητοποιήσουν
- έλαβε
- αναγνώριση
- αναγνωρίζει
- συνιστώ
- συνιστάται
- συνιστώντας
- Ψυχαγωγικός
- επαναλαμβανόμενα
- Red
- σχετικά με
- ρυθμιστές
- κανονιστικές εγκρίσεις
- σχετίζεται με
- απελευθερώνουν
- εξάρτηση
- αναφέρουν
- αντιπροσωπεύει
- απαιτούν
- απαιτείται
- απαίτηση
- απαιτήσεις
- απαιτούμενο
- Υποστηρικτικό υλικό
- σεβασμός
- εκείνοι
- περιορισμένος
- περιορισμούς
- με αποτέλεσμα
- Αποτελέσματα
- λιανική πώληση
- έσοδα
- αύξηση των εσόδων
- ανασκόπηση
- αξιολόγηση
- κινδύνους
- Rogers
- ρόστερ
- βασιλικός
- τρέξιμο
- s
- Είπε
- πώληση
- εμπορικός
- Πωλήσεις και μάρκετινγκ
- ίδιο
- ικανοποιημένοι
- Κλίμακα
- σκληραγωγημένος
- Δεύτερος
- τομέας
- προστατευμένο περιβάλλον
- Ασφαλής
- ασφάλεια
- δείτε
- Τις Πωλήσεις
- αρχαιότερος
- Σειρές
- Σειρά Α
- Σειρά Β
- Σειρά C
- εξυπηρετούν
- υπηρεσία
- Σέτς
- τον καθορισμό
- Πάγια
- επίλυση
- διάφοροι
- Κοινοποίηση
- μέτοχος
- Μέτοχοι
- Μερίδια
- σεντόνι
- σημαντικός
- Απλούς
- Μέγεθος
- λύση
- Πηγές
- ειδική
- συγκεκριμένες
- σταθερότητα
- αυτόνομο
- πρότυπο
- δηλώσεις
- Βήμα
- στοκ
- Χρηματιστήριο
- Ιστορία
- Στρατηγική
- στρατηγικές
- δυνατά
- θέμα
- μεταγενέστερος
- θυγατρική
- ουσιώδης
- επιτυχία
- τέτοιος
- επαρκής
- Κυρ.
- ανώτερος
- παρέχεται
- προμήθεια
- αλυσίδας εφοδιασμού
- υποστήριξη
- Πάρτε
- στόχος
- στοχευμένες
- όροι
- όροι και προϋποθέσεις
- από
- ότι
- Η
- Η πρωτεύουσα
- οι πληροφορίες
- τους
- Τους
- Τρίτος
- αυτό
- Μέσω
- παντού
- ώρα
- Τίτλος
- προς την
- μαζι
- κορυφή
- διαπραγματεύονται
- συναλλαγή
- το κόστος των συναλλαγών
- Συναλλαγές
- μεταμορφωτικός
- Εμπιστευθείτε
- Επιμελητής
- δυο τριτα
- μας
- τελικά
- ανίκανος
- παμψηφεί
- αβεβαιότητες
- υπό
- μονάδες
- άγνωστος
- επάνω σε
- χρησιμοποιούνται
- Εκτίμηση
- αξία
- Εναντίον
- κάθετα
- βιώσιμος
- Δες
- όγκους
- Ψηφίστε
- ψηφοφορίες
- Ψηφοφορία
- παραιτήθηκε
- Δικαιώματα
- ήταν
- Τρόπος..
- we
- ΛΟΙΠΌΝ
- Ποιό
- άσπρο
- θα
- με
- εντός
- εργαζόμενος
- θα
- έτος
- χρόνια
- Zen
- zephyrnet