Carteras de activos semilla para fondos de energía, bienes raíces e infraestructura

La popularidad de los fondos de inversión de capital privado se ha disparado en los últimos años. Dado que la búsqueda de rendimientos atractivos empuja a los inversores a considerar diferentes clases de activos, las inversiones en infraestructura, bienes raíces y energía ofrecen una oportunidad real para la diversificación de la cartera.

Esta demanda presenta una oportunidad para que los propietarios y desarrolladores de activos se reposicionen como patrocinadores al ofrecer a los proveedores de capital acceso a una cartera de activos iniciales, a menudo denominados “activos semilla”. Una vez que se cierra el fondo, el patrocinador puede diversificar su cartera con activos adicionales. El uso de activos semilla para lanzar un fondo o plataforma les da a los patrocinadores una ventaja sobre los patrocinadores primerizos con respecto a la recaudación de fondos porque la existencia de los activos semilla les da a los proveedores de capital información sobre, e idealmente, confianza en la inversión del propietario del proyecto. perfil.

Ya sea que los activos semilla ya estén administrados por el patrocinador o se vayan a transferir al fondo o plataforma en su cierre inicial o en una etapa posterior, brindan a los inversionistas un camino claro para el despliegue de su capital. Hay una gran variedad de formas de estructurar las carteras de activos semilla y este artículo proporciona una descripción general de las consideraciones relevantes, específicamente en las áreas de energía, bienes raíces e infraestructura.

Transferencia de activos

A menudo, un patrocinador (generalmente un propietario y / o desarrollador) tendrá varios activos en diversas etapas de desarrollo, desde proyectos en construcción hasta otros que ya han alcanzado la operación comercial. Es fundamental que los proyectos operativos se puedan transferir con éxito y que también haya un camino claro para la transferencia de proyectos en desarrollo una vez que estén maduros. Los arreglos contractuales establecidos para garantizar esa transferencia ordenada pueden adoptar muchas formas. Un ejemplo es un acuerdo de venta, por el cual el fondo o plataforma acuerda por adelantado comprar, y el propietario acuerda vender, cada activo si se cumplen ciertas condiciones precedentes. Las condiciones predefinidas suelen incluir la consecución de determinados hitos en el desarrollo del activo y el cumplimiento de un modelo predeterminado acordado por las partes. La cesión también puede adoptar la forma de un derecho de primera oferta o un derecho de tanteo a favor del fondo o plataforma, siempre que los mecanismos de gobierno del fondo o de la plataforma permitan un grado suficiente de supervisión del inversor con respecto a la toma de decisiones en esa etapa y el tipo de activo, región y otros criterios se especifican o el propósito de tales opciones. Desde la perspectiva del patrocinador, estos acuerdos contractuales deben elaborarse cuidadosamente para garantizar que los activos que no sean adquiridos por el fondo o la plataforma puedan ser retenidos u ofrecidos a terceros.

Debida diligencia y representaciones y garantías

Al considerar invertir en un fondo o plataforma con activos semilla y, a diferencia de un contexto puro de fusiones y adquisiciones, los inversores no realizarán sistemáticamente una diligencia debida legal exhaustiva sobre los activos semilla subyacentes. Los inversores realizarán la diligencia comercial habitual sobre los activos semilla, el modelo y los antecedentes del administrador, pero si el proceso de diligencia de un inversionista incluirá o no la diligencia legal sobre los activos semilla (y su alcance) puede depender de la participación que esté tomando el inversionista. en el fondo y otras consideraciones que sean específicas de ese inversor. Esto está en consonancia con la realidad práctica de que, una vez invertido en un fondo o plataforma, un inversor no tiene la oportunidad de realizar diligencias sobre otros activos añadidos al fondo porque su compromiso es llamado progresivamente por el gestor para realizar nuevas inversiones. Como tal, cuando los activos semilla se transfieren a un fondo o plataforma al cierre o en una etapa posterior, los inversionistas pueden desear tener la condición de que los activos cumplan con criterios predefinidos y asegurarse de que el fondo o plataforma obtenga declaraciones y garantías del vendedor con respecto a tales activos semilla para garantizar la protección adecuada, con el apoyo de convenio adecuado y / o mecanismos dentro del fondo o plataforma para compensar al inversionista contra el capital, el acarreo y / o distribuciones del vendedor o afiliado (en la medida en que el vendedor o afiliado también sea un inversor).

Precios

Existe un evidente conflicto de intereses al fijar el precio de los activos semilla. A pesar de la alineación de intereses entre el patrocinador y el fondo o plataforma en lo que respecta al rendimiento futuro del fondo, el patrocinador o su afiliado, como cedente, todavía puede beneficiarse de la venta de los activos al fondo. .

Una solución a este conflicto es que el patrocinador obtenga una valoración independiente de los activos semilla como base para determinar un precio de transferencia justo. Sin embargo, esto puede agregar retrasos y costos al cierre, y siempre existe el riesgo de variación entre las valoraciones de diferentes tasadores. En el caso de proyectos de infraestructura o energía, existe una alternativa interesante. Debido a que el valor de los activos depende en gran medida de los flujos de efectivo que generan y debido a que dichos flujos de flujo de efectivo suelen ser limitados en número y son más predecibles que los de una empresa que vende varios productos o servicios, el patrocinador y el inversor pueden acordar una situación financiera. modelo que se utilizará para llegar a un precio de compra mediante la actualización conjunta de algunas de las variables de entrada (como un modelo de valoración de flujo de efectivo descontado). Los comités de inversión y / o los comités asesores con miembros independientes también pueden contribuir para determinar un precio de compra justo. Al construir mecanismos suficientemente robustos para determinar los ajustes de valoración y resolver cualquier desacuerdo que pueda surgir sobre las valoraciones, los inversores y patrocinadores pueden alcanzar un resultado suficientemente neutral sin complicaciones ni retrasos excesivos.

Conclusión

Este artículo proporcionó una breve descripción general de algunos de los problemas clave que pueden surgir cuando un propietario o desarrollador utiliza activos semilla para lanzar un fondo o plataforma. Aunque siempre hay cuestiones a considerar, como es el caso de cualquier transacción, el uso de activos semilla para lanzar un fondo de inversión atractivo se ha convertido en una estrategia cada vez más popular para los patrocinadores tanto en Canadá como en el extranjero.

Fuente: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/ma-and-private-equity-perspectives/seed-asset-portfolios-energy-real-estate-and-infrastructure-funds