COVID-19 y fondos privados: ¿qué sigue?

La pandemia de COVID-19 ha tenido repercusiones económicas en todos los sectores empresariales, y los ámbitos del capital privado y del capital riesgo no se han librado. Los administradores de fondos, promotores y socios generales (colectivamente, “Administradores”), por un lado, y los socios comanditarios y otros inversionistas de fondos (colectivamente, “Inversores”), por el otro, deben estar preparados para enfrentar los desafíos futuros estableciendo un plan de acción inicial que limitará los riesgos de gobernanza y garantizará el éxito continuo de los fondos privados. Nuestro Centro de recuperación de COVID-19 presenta información clave sobre problemas comerciales actuales relacionados con la pandemia.

Este artículo explora más específicamente la naturaleza y el alcance de las repercusiones de la pandemia en los fondos de capital privado y de capital de riesgo y ofrece algunas soluciones prácticas para ayudar a promover un relanzamiento exitoso del mercado.

Ampliar los plazos

En general, los Administradores deben considerar extender ciertos períodos de tiempo especificados en los documentos del fondo, o explorar la posibilidad de buscar consentimientos o exenciones de los Inversores o comités asesores en relación con los mismos cuando dicha flexibilidad ya esté incorporada en los documentos existentes. La clave es determinar si los documentos del fondo ya otorgan dicha libertad y, en caso contrario, qué procedimientos deben seguirse para modificar o derogar dichos documentos. Por ejemplo, podrían explorarse las siguientes vías:

• ampliar el período para aceptar nuevos inversores y recaudar capital, ya sea a discreción del Gestor o con la aprobación del comité asesor (LPAC), porque el período habitual de 12 a 18 meses puede no ser suficiente en el clima económico actual para alcanzar objetivos de recaudación de fondos;
• permitir plazos más flexibles para cumplir con los requisitos de presentación de informes trimestrales y anuales;
• ampliar el período de inversión, que normalmente oscila entre tres y cinco años, en previsión de una desaceleración en el ritmo de finalización de nuevas inversiones y la disponibilidad limitada de apalancamiento para completar compras apalancadas; y
• para los fondos que están llegando al final de su ciclo de vida, solicitando una extensión para dar tiempo adicional para que las inversiones que vencen se estabilicen en caso de una desaceleración financiera prolongada.

Los inversores deben considerar las solicitudes de los Administradores a la luz de las circunstancias relevantes, teniendo en cuenta sus propias restricciones y estrategias de inversión, que pueden no siempre alinearse con las intenciones de los Administradores.

Empresas de cartera de apoyo

Los gestores e inversores deberían considerar flexibilizar ciertas restricciones para poder apoyar mejor a las empresas de la cartera en el futuro previsible. De hecho, es muy probable que varias empresas de la cartera necesiten capital adicional para asegurar una exitosa reactivación del mercado o, en ciertos casos, únicamente con el fin de proseguir sus operaciones. Con este entendimiento, los administradores deben ajustar su estrategia de cartera, evaluando los límites que se aplican a sus fondos con respecto a las restricciones sobre el monto y el momento de las inversiones. También se podría considerar:

• discutir con los operadores de las empresas de cartera la disponibilidad de otras fuentes de financiación, incluida la asistencia gubernamental específica de COVID adaptada a las pequeñas y medianas empresas o a los sectores industriales (ver nuestro articulo re: COVID-19: Rastreador de recuperación y reapertura);
• aumentar los límites de las garantías proporcionadas por el fondo para garantizar los préstamos que necesitan las empresas de la cartera;
• aumentar los límites al reciclaje de capital y a las inversiones posteriores en las empresas de cartera existentes; o
• Proporcionar una mayor flexibilidad a los Gestores para retener y no distribuir el capital recibido de las empresas de la cartera, dado que algunos Inversores pueden tener una capacidad limitada para aportar capital.

Maximizar los flujos de efectivo mediante préstamos

Centrándose en aumentar la disponibilidad de efectivo, los administradores deberían revisar los límites de endeudamiento establecidos en los documentos rectores del fondo para evaluar si la capacidad de endeudamiento es adecuada a la luz del entorno actual. Las empresas de cartera probablemente necesitarán apoyo de capital adicional y es probable que aumente el riesgo de que los inversores incumplan sus solicitudes de capital.

Derechos de canje

Con los posibles problemas de liquidez que se avecinan, podría valer la pena considerar limitar los mecanismos de reembolso (si los hubiera) en los documentos rectores del fondo, o incluso suspenderlos. Estas limitaciones de reembolso pueden ser salvaguardias efectivas para mitigar el impacto de mayores reembolsos en el valor, el efectivo y la concentración de la cartera de un fondo, como se vio en los meses posteriores a la crisis financiera de 2008. En tales casos, los Gestores deberán revisar los documentos que rigen el fondo para comprobar si es posible limitar o suspender los reembolsos.

Políticas de inversión

Invertir en activos en dificultades puede ser audaz, pero también muy rentable; sin embargo, es importante revisar de antemano las restricciones de inversión aplicables para determinar si el fondo tiene derecho a desplegar capital en determinadas clases de activos y, en caso contrario, qué lo autoriza. están obligados a modificar el alcance de las políticas de inversión cuando corresponda.

Reuniones virtuales

También puede ser aconsejable considerar aplazar la reunión anual del fondo o celebrar una reunión virtual, lo que nuevamente puede requerir una exención o modificación de los documentos rectores del fondo, aunque los fondos de capital privado y de capital de riesgo generalmente tienen menos requisitos técnicos que las empresas públicas (ver nuestro articulo re: Llegar hasta el final... o no: cómo la celebración de asambleas anuales virtuales puede ayudar a los emisores canadienses a navegar la crisis de COVID-19 sobre este tema). Si decide continuar con una reunión virtual, asegúrese de probar la plataforma de antemano para garantizar un funcionamiento sin problemas.

Deber de revelar información

En general, lo más importante en este período de incertidumbre será mantener informados a los inversores: la comunicación abierta y transparente es clave. Los gerentes deben estar atentos a los requisitos de divulgación adicionales que a veces se incluyen en cartas complementarias, y examinar el impacto de COVID-19 modelando escenarios potenciales de recesión o desaceleración del mercado para estar preparados para responder preguntas de los inversores que tienen preocupaciones legítimas sobre el impacto de la pandemia en el fondo y en sus inversiones en general. Incluso si no lo exigen los documentos rectores del fondo, es una buena práctica que los Administradores celebren reuniones virtuales o telefónicas más frecuentes con los Inversores para actualizarlos sobre el estado de la cartera del fondo y responder a sus preguntas.

Para los Administradores que están en el proceso de formar nuevos fondos o recaudar capital adicional para fondos existentes, puede ser aconsejable revisar toda la divulgación existente a los posibles inversores y actualizar dicha divulgación a la luz de los riesgos adicionales causados ​​por la pandemia de COVID-19 por emitir un complemento al memorando de oferta (OM) o al memorando de colocación privada (PPM) del fondo.

Conclusión

Está claro que una buena comprensión de los términos de los documentos del fondo, cartas complementarias y otros acuerdos será esencial en un mercado sacudido por la COVID-19. Los administradores deberán tener especial cuidado en el manejo de la liquidez y garantizar un trato justo a los inversores. Lo más importante tanto para los Gestores como para los Inversores es mantener la mente abierta y adaptar los documentos de sus fondos actuales o futuros a la luz de las lecciones aprendidas de la actual pandemia.

Si tiene alguna pregunta o necesita información adicional, comuníquese con cualquiera de Mathieu Laflamme, Shevaun McGrath or Patricio M. Shea, Codirectores de la Práctica Nacional de Capital Privado.

Esta publicación de blog es parte de nuestros esfuerzos continuos para mantenerlo informado sobre COVID-19. Echa un vistazo a nuestro Centro de recuperación de COVID-19 para actualizaciones en tiempo real.

Fuente: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next