esittely
Elokuussa 2000 Securities and Exchange Commission ("SEC") hyväksyi vuoden 10 arvopaperipörssilain, sellaisena kuin se on muutettuna ("Exchange Act") säännön 5b1-1934, jossa muun muassa vahvistettiin myönteinen puolustus syytteeseen arvopaperikaupan suorittaminen olennaisten ei-julkisten tietojen ("MNPI") perusteella sellaisista kaupoista, jotka on tehty sitovan järjestelyn perusteella, joka on tehty silloin, kun henkilöllä ei ollut hallussaan olennaista ei-julkista tietoa arvopaperin liikkeeseenlaskijasta tai itse turvallisuus. Nämä järjestelyt tunnetaan nimellä 10b5-1 Plans. 14. joulukuuta 2022 SEC hyväksytty Sääntöön 10b5-1 tehdyt muutokset, jotka on suunniteltu käsittelemään MNPI:n opportunistista kaupankäyntiä 10b5-1-suunnitelmien mukaisesti. Lyhyesti sanottuna muutokset: (i) ehdolla 10b5-1-suunnitelmien tarjoaman myönteisen puolustuksen saatavuuteen sisällytetään "harkinta-ajat" johtajille, toimihenkilöille ja muille henkilöille kuin liikkeeseenlaskijalle; (ii) luoda uusia tiedonantovaatimuksia, jotka koskevat liikkeeseenlaskijoiden sisäpiirikaupan politiikkaa ja menettelyjä sekä johtajien ja toimihenkilöiden 10b5-1-suunnitelmien hyväksymistä ja lopettamista; (iii) luomaan uusia tiedonantovaatimuksia johtajille ja johtajille myönnettäville osakepalkkiopalkkioille lähellä liikkeeseenlaskijan MNPI:n julkistamista; ja (iv) päivittää lomakkeet 4 ja 5 vaatiakseen arkistoijia tunnistamaan, onko raportoitu liiketoimi tehty 10b5-1-suunnitelman mukaisesti, ja paljastamaan kaikki vilpittömässä mielessä annetut arvopaperit lomakkeella 4 (lomakkeen 5 sijaan).
Tausta
Pörssilain 10(b) § ja sen mukainen sääntö 10b-5 kieltävät arvopaperin ostamisen tai myynnin MNPI:n perusteella arvopaperin liikkeeseenlaskijalle, tämän liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajille tai kenelle tahansa henkilölle, joka on velvollinen rikkomaan velvollisuuttaan. on MNPI:n lähde. Sääntö 10b5-1 selvensi, että henkilön katsotaan käyneen kauppaa MNPI:n perusteella, jos hän oli tietoinen MNPI:stä kaupan suorittaessaan. Sääntö 10b5-1(c) esittää myönteisen puolustuksen MNPI:n perusteella tapahtuvaa kaupankäyntiä koskevalle vastuulle kaikista 10b5-1-suunnitelman mukaisesti tehdyistä kaupoista. Myöntävän puolustuksen vahvistamiseksi henkilön on osoitettava, että 10b5-1-suunnitelma: (i) hyväksyttiin, kun henkilö ei ollut tietoinen MNPI:stä; (ii) määriteltiin kunkin ostettavan tai myytävän arvopaperin määrä, hinta ja päivämäärä; sisälsi kirjallisen kaavan, algoritmin tai tietokoneohjelman kunkin oston tai myynnin määrän, hinnan ja päivämäärän määrittämiseksi; tai ei antanut henkilölle myöhempää vaikutusvaltaa siihen, miten, milloin tai tehdäänkö kauppa; (iii) oli sitova sopimus, ohje tai kirjallinen suunnitelma; ja (iv) se tehtiin hyvässä uskossa eikä osana suunnitelmaa tai suunnitelmaa säännön 10b-5 kieltojen kiertämiseksi.
Muutokset työjärjestykseen 10b5-1
Jäähtymisjaksot
- Johtajat ja virkailijat (määritelty pörssilain säännössä 16a-1(f)) 10b5-1-suunnitelmien hyväksyminen ei voi luottaa säännön 10b5-1 myöntävään puolustukseen, ellei suunnitelmassa määrätä, että kaupankäynti aloitetaan vasta myöhempinä seuraavista: ( 1) 90 päivää suunnitelman hyväksymisestä tai muuttamisesta; tai (2) kaksi arkipäivää sen jälkeen, kun tietyissä määräaikaisraporteissa (lomakkeet 10-Q, 10-K, 20-F tai 6-K) on julkistettu liikkeeseenlaskijan taloudelliset tulokset siltä tilikaudelta, jolla suunnitelma hyväksyttiin tai sitä muutettiin ( mutta ei yli 120 päivää suunnitelman hyväksymisestä tai muuttamisesta).
- Muut henkilöt kuin liikkeeseenlaskijat, johtajat tai toimihenkilöt 10b5-1-suunnitelmien hyväksyminen ei voi luottaa säännön 10b5-1 myöntävään puolustukseen, ellei suunnitelmassa määrätä, että kaupankäynti alkaa vasta 30 päivän kuluttua suunnitelman hyväksymisestä tai muuttamisesta.
- Muokkaus tai muutos 10b5-1-suunnitelmaan joka vaikuttaa arvopapereiden oston tai myynnin määrään, hintaan tai ajoitukseen (tai muutos tai muutos kirjalliseen kaavaan tai algoritmiin tai tietokoneohjelmaan, joka vaikuttaa arvopapereiden oston tai myynnin määrään, hintaan tai ajoitukseen ) sen mukaan katsotaan alkuperäisen suunnitelman päättymisenä ja uuden suunnitelman hyväksymisenä uudella harkinta-ajalla.
- Säännön 10b5-1 muutokset eivät vaikuta puolustukseen, joka on saatavilla 10b5-1-suunnitelmassa, joka tehtiin ennen tarkistetun säännön voimaantulopäivää, paitsi siltä osin kuin tällaista suunnitelmaa muutetaan tai muutetaan yllä kuvatulla tavalla sen jälkeen tarkistettujen sääntöjen voimaantulopäivä. Siinä tapauksessa muutos tai muutos vastaisi uuden 10b5-1-suunnitelman hyväksymistä, ja muutettua sääntöä sovelletaan.
Johtajan ja virkailijan todistukset
- Johtajat ja virkailijat heidän on sisällytettävä säännön 10b5-1 suunnitelmaansa ilmoitus, joka todistaa uuden tai muutetun suunnitelman hyväksymisen yhteydessä, että (1) he eivät ole tietoisia MNPI:stä liikkeeseenlaskijasta tai sen arvopapereista ja (2) he eivät ole tietoisia MNPI:stä hyväksyvät suunnitelman hyvässä uskossa eivätkä osana suunnitelmaa tai suunnitelmaa kiertääkseen säännön 10b-5 kieltoja.
Rajoitukset useille päällekkäisille 10b5-1-suunnitelmille ja yhden kaupan järjestelyille
- Muut henkilöt kuin liikkeeseenlaskija ei voi olla useita voimassa olevia 10b5-1-suunnitelmia minkä tahansa arvopaperilajin myymiseksi avoimilla markkinoilla saman ajanjakson aikana (muut kuin katettavaksi myytävät liiketoimet).
- Muut henkilöt kuin liikkeeseenlaskija voi luottaa säännön 10b5-1(c)(1) myöntävään puolustukseen vain yhden yksittäisen kaupan suunnitelmassa minkä tahansa 12 kuukauden ajanjakson aikana (muu kuin myynti kattaa -tapahtumat).
Hyvän uskon ehtoa muutettu
- Kaikki henkilöt 10b5-1-suunnitelman solmimisen on toimittava vilpittömässä mielessä kyseisen suunnitelman suhteen (esim. ei saa harjoittaa opportunistista kaupankäyntiä tällaisen suunnitelman suhteen tai vaikuttaa epäasianmukaisesti yritystietojen julkistamisen ajoitukseen tällaisen suunnitelman mukaisten kauppojen hyödyksi).
Lisätiedot koskevat: 10b5-1 Kaupankäyntijärjestelyt
Säännön 10b5-1 ja muiden kuin 10b5-1 kauppajärjestelyjen neljännesvuosittainen raportointi
- Säännön SK uusi kohta 408(a) edellyttää:
- Liikkeeseenlaskijoiden neljännesvuosittaiset tiedot 10b5-1-suunnitelmien ja kirjallisten kaupankäyntijärjestelyjen käytöstä, jotka täyttävät uudessa kohdassa 10(c) määritellyn muun kuin säännön 5b1-408 mukaisen kaupankäyntijärjestelyn vaatimukset ("Säännön ulkopuolinen 10b5-1-kauppajärjestely") ) liikkeeseenlaskijan johtajien ja toimihenkilöiden toimesta sen arvopapereiden kaupankäyntiä varten. Vaadittu ilmoitus sisältää:
- onko joku johtaja tai toimihenkilö hyväksynyt tai lopettanut (i) 10b5-1-suunnitelman ja/tai (ii) ei-säännön 10b5-1-kaupankäyntijärjestelyn; ja
- kuvaus 10b5-1-suunnitelman tai ei-säännön 10b5-1-kaupankäyntijärjestelyn olennaisista ehdoista, lukuun ottamatta ehtoja, jotka koskevat hintaa, jolla vastaavaa kaupankäyntijärjestelyä toteuttava henkilö on valtuutettu käymään kauppaa, kuten:
- johtajan tai toimihenkilön nimi ja arvonimi;
- kaupankäyntijärjestelyn hyväksymis- tai päättymispäivä;
- kauppajärjestelyn kesto; ja
- kaupankäyntijärjestelyn puitteissa myytävien tai ostettavien arvopapereiden kokonaismäärä.
- Kaikki johtajan tai toimihenkilön tekemät muutokset tai muutokset 10b5-1-suunnitelmaan, jotka laukaisivat uuden "harkintajakson" edellä kuvatulla tavalla, on myös ilmoitettava, koska sen katsotaan muodostavan olemassa olevan suunnitelman irtisanomisen ja uuden suunnitelman hyväksyminen.
- Liikkeeseenlaskijoiden neljännesvuosittaiset tiedot 10b5-1-suunnitelmien ja kirjallisten kaupankäyntijärjestelyjen käytöstä, jotka täyttävät uudessa kohdassa 10(c) määritellyn muun kuin säännön 5b1-408 mukaisen kaupankäyntijärjestelyn vaatimukset ("Säännön ulkopuolinen 10b5-1-kauppajärjestely") ) liikkeeseenlaskijan johtajien ja toimihenkilöiden toimesta sen arvopapereiden kaupankäyntiä varten. Vaadittu ilmoitus sisältää:
Vuosittainen sisäpiirikaupankäyntikäytäntöjen ja -menettelyjen julkistaminen
- Uusi kohta 408(b) edellyttää:
- Vuosittaiset tiedot lomakkeilla 10-K ja 20-F sekä valtakirja/tietolausunnot liitteistä 14A ja 14C koskien sitä, onko liikkeeseenlaskija omaksunut sisäpiirikaupan periaatteita ja menettelyjä tai, jos liikkeeseenlaskija ei ole omaksunut tällaisia sisäpiirikaupan periaatteita ja menettelyjä, sen on selitettävä miksi se ei ole tehnyt niin.
- Asetuksen SK kohta 601 edellyttää, että liikkeeseenlaskijat toimittavat sisäpiirikaupan politiikkansa ja menettelynsä vuosittain aineistona lomakkeille 10-K ja 20-F.
Säännön 10b5-1 ja muiden kuin 10b5-1 tapahtumien tunnistaminen lomakkeilla 4/5
- Lomakkeiden 4 ja 5 täyttäjien on ilmoitettava valintaruudulla, jos ilmoitetun tapahtuman oli tarkoitus täyttää säännön 10b5-1(c) myöntävä puolustusehdot.
Tietojen paljastaminen: Tietyt osakepalkinnot, jotka on myönnetty lähellä MNPI:n julkaisua
- Uusi kohta 402(x) edellyttää:
- Narratiivinen paljastaminen liikkeeseenlaskijan politiikoista ja käytännöistä, jotka koskevat osakeoptioiden, osakkeen arvonnousuoikeuksien ("SAR") ja/tai vastaavien optioiden kaltaisten instrumenttien myöntämisen ajoitusta, kun liikkeeseenlaskija paljastaa olennaisia ei-julkisia tietoja, mukaan lukien tapa, jolla hallitus päättää, milloin myöntää tällaisia palkintoja (esimerkiksi myönnetäänkö tällaisia palkintoja ennalta määrätyn aikataulun mukaisesti); ottaako hallitus tai palkitsemisvaliokunta huomioon olennaiset ei-julkiset tiedot määrittäessään palkinnon ajankohtaa ja ehtoja ja onko liikkeeseenlaskija ajoittanut olennaisten ei-julkisten tietojen julkistamisen siten, että se vaikuttaa johdon arvoon. korvausta.
- Taulukkoilmoitukset mukaan lukien seuraavat tiedot kustakin tällaisesta palkinnosta, jos viimeisen päättyneen tilikauden aikana osakeoptioita, SAR-sopimuksia ja/tai vastaavia optioiden kaltaisia instrumentteja on myönnetty nimetylle johtajalle ("NEO") neljän arkipäivän aikana ennen määräaikaisraportin jättäminen lomakkeella 10-Q tai lomakkeella 10-K tai nykyisen raportin jättäminen lomakkeella 8-K, joka paljastaa olennaisia ei-julkisia tietoja (mukaan lukien tulostiedot), muu kuin nykyinen raportti lomakkeella 8- K paljastaa olennaisen uuden optio-oikeuden myöntämisen kohdan 5.02(e) mukaisesti ja päättyy yhden arkipäivän kuluttua käynnistävän tapahtuman jälkeen:
- NEO:n nimi;
- palkinnon myöntämispäivä;
- tarjouksen perustana olevien arvopapereiden lukumäärä;
- osakekohtainen merkintähinta;
- kunkin palkinnon myöntämispäivän käypä arvo, joka on laskettu käyttäen samaa menetelmää kuin liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksessä yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti; ja
- kohde-etuutena olevien arvopapereiden markkinahinnan prosentuaalinen muutos arvopaperin päätöspäivän markkinahinnan välillä ennen olennaisten ei-julkisten tietojen julkistamista ja yhden kaupankäyntipäivän jälkeen.
XBRL Vaadittujen ilmoitusten merkitseminen
- Liikkeeseenlaskijoiden on tunnistettava säännön SK uusissa kohdissa 402(x), 408(a) ja 408(b)(1) sekä lomakkeen 16-F uudessa kohdassa 20J(a) määritellyt tiedot Inline XBRL:ssä säännön 405 ja EDGAR Filer Manual -oppaan mukaisesti.
Lomake 4 Lahjojen ilmoittaminen
- § 16:n ilmoittavien henkilöiden on ilmoitettava oman pääoman ehtoisten arvopapereiden vilpittömässä mielessä lahjoittamisesta tehdyt luovutukset lomakkeella 4 (eikä lomakkeella 5, kuten aiemmin oli sallittu) lomakkeen 4 hakuajan mukaisesti (eli ennen seuraavan toisen arkipäivän loppua). liiketoimen toteutuspäivä).
Voimaantulopäivät
Lopulliset säännöt tulevat voimaan 60 päivän kuluttua hyväksymisjulkaisun julkaisemisesta liittovaltion rekisterissä.
Pykälän 16 mukaan raportoivien henkilöiden on noudatettava lomakkeiden 4 ja 5 muutoksia 1 tai sen jälkeen jätetyissä tosiasiallisen omistajan raporteissa.
Liikkeeseenlaskijoiden, jotka ovat pienempiä raportointiyrityksiä, on noudatettava uusia julkistamis- ja merkintävaatimuksia Pörssilain määräaikaisraporteissa 10-Q, 10-K ja 20-F sekä kaikissa valtakirjassa tai tietoilmoituksissa, jotka alkavat ensimmäisestä hakemuksesta, joka kattaa ensimmäinen täysi tilikausi, joka alkaa 1 tai sen jälkeen.
Kaikkien muiden liikkeeseenlaskijoiden on noudatettava uusia julkistamis- ja merkintävaatimuksia Pörssilain määräaikaisraporteissa lomakkeilla 10-Q, 10-K ja 20-F sekä kaikissa valtakirjassa tai tietoilmoituksissa, jotka alkavat ensimmäisestä hakemuksesta, joka kattaa ensimmäisen täyden. tilikausi, joka alkaa 1 tai sen jälkeen.
Tekijänoikeus © 2022, Foley Hoag LLP. Kaikki oikeudet pidätetään.
- SEO-pohjainen sisällön ja PR-jakelu. Vahvista jo tänään.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Tietoa laajennettu. Pääsy tästä.
- Lähde: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- pystyy
- Meistä
- edellä
- Tili
- kirjanpito
- Toimia
- osoite
- hyväksytty
- hyväksymällä
- Hyväksyminen
- vaikuttaa
- vaikuttavat
- varaa
- Jälkeen
- algoritmi
- Kaikki
- tarkistukset
- keskuudessa
- määrä
- ja
- Vuosittain
- käyttää
- arvostus
- huhtikuu
- järjestely
- Elokuu
- saatavuus
- saatavissa
- palkinto
- palkittiin
- palkinnot
- perusta
- tulevat
- ennen
- Alku
- suotuisa
- hyödyttää
- välillä
- hallitus
- rikkominen
- liiketoiminta
- tapaus
- tietty
- muuttaa
- lataus
- luokka
- lähellä
- sulkeminen
- provision
- Yritykset
- Korvaus
- Valmistunut
- tietokone
- huolenaiheet
- ehto
- olosuhteet
- muodostaa
- sopimus
- Yrityksen
- luoda
- Nykyinen
- Päivämäärä
- päivä
- päivää
- joulukuu
- Puolustus
- osoittaa
- on kuvattu
- kuvaus
- suunniteltu
- määrittää
- määritetään
- DID
- Johtaja
- Ohjaajat
- Paljastaa
- Paljastaa
- Paljastaminen
- ilmitulo
- aikana
- kukin
- Tulot
- vaikutus
- Tehokas
- sitoutua
- astui sisään
- oma pääoma
- Vastaava
- perustaa
- vakiintunut
- tapahtuma
- esimerkki
- ylittää
- Paitsi
- Vaihdetaan
- teloitus
- johtaja
- Toimitusjohtaja
- Käyttää
- näyttely
- olemassa
- Selittää
- oikeudenmukainen
- Liitto-
- filee
- Arkistointi
- lopullinen
- taloudellinen
- Etunimi
- syyttäjä
- Foley Hoag
- jälkeen
- muoto
- lomakkeet
- kaava
- koko
- yleensä
- lahjat
- hyvä
- myöntää
- myönnetty
- Miten
- HTTPS
- tunnistaa
- Vaikutukset
- in
- sisältää
- mukana
- sisältää
- Mukaan lukien
- sisällyttäminen
- osoittaa
- henkilökohtainen
- vaikutus
- tiedot
- Insider
- sisäpiirikauppa
- sen sijaan
- välineet
- liikkeeseenlaskijan
- IT
- kohdetta
- itse
- tunnettu
- Sukunimi
- vastuu
- LLP
- tehty
- tapa
- manuaalinen
- markkinat
- materiaali
- max-width
- kokous
- Metodologia
- muokattu
- moninkertainen
- nimi
- nimetty
- NEO
- Uusi
- numero
- lokakuu
- upseeri
- virkamiehet
- ONE
- avata
- Vaihtoehto
- Vaihtoehdot
- alkuperäinen
- Muut
- erinomainen
- omistus
- osa
- osuus
- aika
- ajoittainen
- määräaikaisraportti
- aikoja
- henkilö
- henkilöt
- suunnitelma
- suunnitelmat
- Platon
- Platonin tietotieto
- PlatonData
- politiikkaa
- hallussapito
- käytännöt
- aiemmin
- hinta
- periaatteet
- Aikaisempi
- menettelyt
- Ohjelma
- tarjoaa
- valtuutettu
- Julkaisu
- osto
- osti
- tarkoitus
- tarkoituksiin
- mukaisesti
- Neljännes
- RE
- suhteen
- ilmoittautua
- Asetus
- suhde
- vapauta
- raportti
- raportoitu
- Raportointi
- Raportit
- edustus
- edellyttää
- tarvitaan
- vaatimukset
- Vaatii
- varattu
- ne
- tulokset
- oikeudet
- Sääntö
- säännöt
- myynti
- myynti
- sama
- aikataulu
- järjestelmä
- SEK
- Toinen
- Arvopaperit
- Securities and Exchange Commission
- turvallisuus
- Setit
- Osakkeenomistajat
- Lyhyt
- samankaltainen
- pienempiä
- So
- myyty
- lähde
- määritelty
- Aloita
- lausuntoja
- Varastossa
- aihe
- myöhempi
- niin
- TAG
- vie
- ehdot
- -
- tiedot
- Lähde
- heidän
- asiat
- aika
- ajastettu
- ajoitus
- Otsikko
- että
- kauppaa
- vaihdettiin
- kaupat
- kaupankäynti
- kauppaa
- kauppa
- Liiketoimet
- laukaista
- liipaisu
- varten
- taustalla oleva
- Päivitykset
- käyttää
- arvo
- onko
- joka
- KUKA
- tulee
- sisällä
- olisi
- kirjallinen
- X
- vuosi
- zephyrnet