Usein kysytyt kysymykset Nasdaqin ja NYSE:n johdon palkkioiden takaisinperintäpolitiikan vaatimuksista

Julkaissut Platon

seuraajia: 0

*Ajoituspäivitys*

New Yorkin pörssi ("NYSE") ja Nasdaq jättivät ehdotettuihin sääntöihinsä muutoksia, jotka edellyttävät, että kaikki pörssiyhtiöt ottavat käyttöön asianmukaiset takaisinperintäkäytännöt johdon palkkioista.[1] Muutettujen ehdotusten mukaan nämä listalleottostandardit astuvat voimaan 2. lokakuuta 2023, ja yritysten tulee ottaa käyttöön vaatimustenmukaiset takaisinperintäkäytännöt 1. joulukuuta 2023 tai sitä ennen (60 päivää voimaantulopäivästä).[2]

Mikä on takaisinperintävaatimus?

Pörssilain 10D §:n edellyttämällä tavalla ehdotetut listautumisstandardit edellyttävät hyvitystä, jos johtajalle maksettu kannustinpalkkio laskettiin tilinpäätöksen perusteella, joka oli oikaistava, koska se ei ollut olennainen tilinpäätösvaatimusten mukainen ja että noudattamatta jättäminen johti liikaa maksamiseen. Kannustinkorvauksesta kolmen tilikauden aikana ennen oikaisun vaatimista.

Takaisinperinnän käynnistäviin oikaisuihin kuuluvat kirjanpidon oikaisut, jotka korjaavat aiemmin julkaistujen tilinpäätösten virheen tai "Iso R" oikaisut sekä kirjanpidon oikaisut, jotka korjaavat aiemmin julkaistun tilinpäätöksen kannalta merkityksettömän virheen ja jotka johtavat olennaiseen virheelliseen esittämiseen, jos virhe on jätetty korjaamatta tarkasteltavana olevalla tilikaudella tai virheen korjaus on kirjattu kuluvalla tilikaudella, tai "Pieni r" oikaisut.

Mitkä liikkeeseenlaskijat kuuluvat?

Takaisinperintävaatimus koskee kaikkia listattuja liikkeeseenlaskijoita rajoitetuin poikkeuksin. Näitä ovat ulkomaiset yksityiset liikkeeseenlaskijat, pienemmät raportoivat yritykset, nousevat kasvuyritykset ja määräysvaltayhtiöt.

Ketä takaisinperintäpolitiikka koskee?

Kaikkien nykyisten ja entisten johtajien on kuuluttava takaisinperintäpolitiikan piiriin.[3] Toiminnanjohtajan määritelmä on identtinen pörssilain 16 §:n mukaisen toimihenkilön määritelmän kanssa. [4] Tämä sisältää vähintään liikkeeseenlaskijan lomakkeessa 10-K tai valtakirjassa nimeämät johtohenkilöt.

Mikä on "kannustinperusteinen korvaus"?

Kannustinperusteisella palkitsemisella tarkoitetaan korvausta (käteinen tai oma pääoma), joka myönnetään, ansaitaan tai ansaitaan perustuen kokonaan tai osittain minkä tahansa taloudellisen raportoinnin toimenpiteen saavuttamiseen.

Kannustinperusteiset palkkiot eivät sisällä palkkioita, jotka eivät perustu taloudellisen raportoinnin toimenpiteen saavuttamiseen, kuten peruspalkka, harkinnanvaraiset palkkiot tai aikaperusteiset palkkiot, eikä subjektiivisiin standardeihin, strategisiin tai operatiivisiin toimenpiteisiin perustuvia palkkioita.

Milloin kannustinperusteinen korvaus katsotaan "saeduksi"?

Kannustinperusteisen palkkion katsotaan "saatuksi" sillä liikkeeseenlaskijan tilikaudella, jonka aikana kannustinpalkkiossa määritelty taloudellisen raportoinnin mitta on saavutettu, vaikka kannustinpalkkion maksaminen tai myöntäminen tapahtuisi kyseisen jakson päättymisen jälkeen. .

Miten takaisin perityn korvauksen määrä mitataan?

Hyvityksen määrä on yhtä suuri kuin saatu kannustinperusteinen palkkio, joka ylittää sen kannustinperusteisen korvauksen määrän, joka muuten olisi saatu, jos se olisi määritetty oikaistujen määrien perusteella, ja se on laskettava maksamattomia veroja huomioimatta.

Miten osakekurssiin tai TSR:ään (total shareholder return) sidotun kannustinpohjaisen palkkion palautus määräytyy?

Jos kannustinpohjainen palkkio on sidottu osakekurssiin tai TSR:ään, korvaussumma on johdettava kohtuullisista arvioista kirjanpidon oikaisun vaikutuksesta TSR:ään, ja liikkeeseenlaskijan on säilytettävä dokumentaatio tästä arviosta ja toimitettava nämä asiakirjat pörssille.

Millaisen ajanjakson takaisinperintäpolitiikan on katettava?

Käytäntöä tulee soveltaa kaikkiin kannusteperusteisiin palkkioihin, jotka on saatu (kuten edellä on määritelty) kolmen päättyneen tilikauden aikana, jotka edeltävät päivää, jona liikkeeseenlaskijan on laadittava kirjanpidon oikaisu.

Milloin liikkeeseenlaskijan on ”velvollinen” laatimaan kirjanpidon oikaisu?

Yhtiö on velvollinen laatimaan tilinpäätöksen seuraavista edellytyksistä:

hallitus, sen valiokunta tai valtuutetut toimihenkilöt päättelivät tai niiden olisi kohtuudella pitänyt päätellä, että liikkeeseenlaskija on velvollinen laatimaan kirjanpidon oikaisemisen, koska yhtiö ei ole olennaisesti noudattanut taloudellisia raportointivaatimuksia; [5] or
tuomioistuin, sääntelyviranomainen tai muu laillisesti valtuutettu elin ohjaa yritystä laatimaan kirjanpidon oikaisun.

Onko liikkeeseenlaskijalla velvollisuus hakea takaisin virheellisesti saatu kannustinperusteinen korvaus?

Kyllä, liikkeeseenlaskijoiden on ryhdyttävä toimenpiteisiin takaisinperimiseksi kohtuullisen nopeasti hyvin rajoitetuin poikkeuksin.[6] Ei ole poikkeusta vähämerkityksinen määrät.

Onko yrityksillä harkintavaltaa perintäkeinojen suhteen?

Kyllä, niin kauan kuin virheellisesti saatu kannustinperusteinen korvaus peritään takaisin kohtuullisen nopeasti, liikkeeseenlaskijalla on harkintavalta asianmukaisista takaisinperintäkeinoista. Esimerkiksi osakepalkkiot voitaisiin menettää, saadut osakkeet voidaan palauttaa tai virheellisesti saatujen osakkeiden myynnistä saatu tuotto voidaan maksaa takaisin.

Voiko liikkeeseenlaskija korvata nykyiset tai entiset johtohenkilönsä virheellisesti myönnetyn kannustinpohjaisen korvauksen menettämisestä?

Ei.

Mitä seurauksia on näiden listalleottovaatimusten noudattamatta jättämisestä?

Listatut liikkeeseenlaskijat voidaan poistaa Nasdaqin tai NYSE:n listalta soveltuvin osin, jos ne eivät hyväksy vaatimustenmukaista takaisinperintäpolitiikkaa 60 päivän kuluessa voimaantulopäivästä tai eivät noudata takaisinperintäkäytäntöjään.

Milloin uudet listausstandardit tulevat voimaan?

Jos SEC hyväksyy NYSE:n ja Nasdaqin listautumisstandardit, ne tulevat voimaan 2. lokakuuta 2023, ja liikkeeseenlaskijoiden on omaksuttava vaatimustenmukaiset takaisinperintäkäytännöt 1. joulukuuta 2023 tai sitä ennen (60 päivää voimaantulopäivän jälkeen).

Mitkä ovat tiedonantovelvollisuudet?

Liikkeeseenlaskijoiden on toimitettava takaisinperintäpolitiikkansa vuosikertomuksensa aineistona lomakkeella 10-K. Lisätietoa vaaditaan, jos johtoon kuuluvalle toimihenkilölle vaaditaan hyvitystä politiikan mukaisesti, mukaan lukien virheellisesti myönnetyn kannustinpohjaisen korvauksen yhteenlaskettu dollarimäärä, sen laskentatapa ja tiedot vielä perimättä jääneistä summista.

Mitä toimenpiteitä liikkeeseenlaskijoiden tulisi harkita?

Liikkeeseenlaskijoiden tulisi harkita seuraavien toimien toteuttamista:

tiedottaa hallitukselle, tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnalle uusista takaisinperintävaatimuksista ja arvioidusta voimaantulopäivästä;
vahvistaa prosessin noudattavan käytännön hyväksymiseksi tai muuttaa poistuvia takaisinperintäkäytäntöjä uusien vaatimusten mukaisiksi;
tarkastella olemassa olevia kannustinpalkkio-ohjelmia tunnistaakseen mittareita, jotka muodostavat kannustimeen perustuvan korvauksen, joka on hyvitettävä politiikan mukaisesti; ja
harkitse sellaisten palkkiokomitean myöntämien harkinnanvaraisten palkkioiden dokumentointia, jotka eivät kuulu takaisinperintäpolitiikan piiriin.

Kesäkumppani Paul Tetenbaum on kirjoittanut tämän blogikirjoituksen.

[1] NYSE 303A.14; Nasdaq 5608

[2] Vuoden 10 arvopaperipörssiä koskevan lain 1934D §, joka tuli voimaan 27. tammikuuta 2023, määräsi kansalliset arvopaperipörssit ja arvopapereita listaavat yhdistykset laatimaan kirjallisen takaisinperintäpolitiikan, joka edellyttää jokaisen listatun liikkeeseenlaskijan kehittävän ja toteuttavan politiikan, joka mahdollistaa nykyisten tai entisten johtajien saamat virheellisesti kannustinperusteiset korvaukset.

[3] Kannustinperusteinen korvaus, jonka nykyinen johtohenkilö on saanut, kun hän on toiminut muussa kuin johtotehtävissä, ei ole alttiita perittävälle takaisin näiden uusien sääntöjen nojalla. Entiset johtohenkilöt ovat henkilöitä, jotka ovat lähteneet yhtiön palveluksesta, mutta ovat saaneet kannustinpohjaista korvausta kirjanpidon oikaisua edeltäneiden kolmen tilikauden aikana.

[4] Tämä tarkoittaa, että henkilöt, jotka ovat osan 16 virkamiehiä, mutta joita liikkeeseenlaskija ei katso johtaviksi virkamiehiksi, kuten ei-toimeenpanevaan rekisterinpitäjään, ovat mahdollisen hyvityksen kohteena takaisinperintäkäytännön mukaisesti.

[5] Jos liikkeeseenlaskijaa vaaditaan jättämään lomake 8-K ilmoittaakseen, ettei ole luotettu aiemmin julkaistuihin tilinpäätöksiin kohdan 4.02(a) mukaisesti, päivämäärän tulee olla sama kuin kyseisessä kohdassa kuvattu tapahtuma.

[6] Kolme sallittua poikkeusta ovat (i) liikkeeseenlaskija arvioi kohtuudella, että kolmannelle osapuolelle kannustinkorvauksen perimiseksi maksettu kulu ylittäisi takaisin perittävän kannustinkorvauksen määrän, mikä tekee takaisinperinnän mahdottomaksi (ii) kannustinkorvauksen takaisinperiminen rikkovat liikkeeseenlaskijan kotimaan lakia, joka hyväksyttiin ennen lopullisen säännön julkaisemista liittovaltion rekisterissä, ja (iii) kannustinkorvauksen takaisin saaminen aiheuttaisi sen, että muutoin verotukselliset eläkesuunnitelmat eivät täytä kelpoisuusvaatimuksia.