COVID-19 et fonds privés - Quelle est la prochaine étape?

La pandémie de COVID-19 a eu des répercussions économiques sur tous les secteurs d'activité, et les domaines du capital-investissement et du capital-risque n'ont pas été épargnés. Les gestionnaires de fonds, les promoteurs et les commandités (collectivement, les « Gérants »), d'une part, et les commanditaires et autres investisseurs de fonds (collectivement, les « Investisseurs »), d'autre part, doivent être prêts à relever les défis à venir en établissant un plan d'action en amont qui limitera les risques de gouvernance et assurera la pérennité des fonds privés. Notre Centre de récupération COVID-19 présente des informations clés sur les problèmes commerciaux actuels liés à la pandémie.

Cet article explore plus spécifiquement la nature et l'étendue des répercussions de la pandémie sur les fonds de capital-investissement et de capital-risque et propose quelques solutions pratiques pour favoriser une relance réussie du marché.

Prolonger les délais

En règle générale, les Gestionnaires doivent envisager de prolonger certains délais spécifiés dans les documents du fonds, ou d'explorer la possibilité de demander des consentements ou des dérogations aux Investisseurs ou aux comités consultatifs à cet égard lorsqu'une telle flexibilité est déjà intégrée dans les documents existants. L'essentiel est de vérifier si les documents du fonds accordent déjà une telle latitude et, dans le cas contraire, quelles procédures doivent être suivies pour modifier ou déroger à ces documents. Par exemple, les pistes suivantes pourraient être explorées :

• prolongeant la période d'acceptation de nouveaux investisseurs et de levée de capitaux, soit à la discrétion du gestionnaire, soit avec l'approbation du comité consultatif (LPAC), car la période habituelle de 12 à 18 mois peut ne pas être suffisante dans le climat économique actuel pour atteindre les objectifs de collecte de fonds ;
• permettre des échéanciers plus souples pour répondre aux exigences de déclaration trimestrielles et annuelles;
• l'allongement de la période d'investissement, qui varie généralement de trois à cinq ans, en prévision d'un ralentissement du rythme de réalisation des nouveaux investissements et de la disponibilité limitée de l'effet de levier pour mener à bien les rachats par emprunt ; et
• pour les fonds qui arrivent en fin de vie, demander une prorogation pour laisser un délai supplémentaire de stabilisation des investissements arrivés à échéance en cas de ralentissement financier prolongé.

Les investisseurs doivent examiner les demandes des gestionnaires à la lumière des circonstances pertinentes, tout en gardant à l'esprit leurs propres restrictions et stratégies d'investissement, qui peuvent ne pas toujours correspondre aux intentions des gestionnaires.

Soutenir les sociétés du portefeuille

Les gestionnaires et les investisseurs devraient envisager d'assouplir certaines restrictions afin d'être en mesure de mieux soutenir les sociétés en portefeuille dans un avenir prévisible. En effet, il est fort probable que plusieurs sociétés du portefeuille auront besoin de capitaux supplémentaires pour assurer une relance réussie du marché ou, dans certains cas, uniquement dans le but de poursuivre leurs activités. Avec cette compréhension, les Gestionnaires doivent ajuster leur stratégie de portefeuille, en évaluant les limites qui s'appliquent à leurs fonds en ce qui concerne les contraintes sur le montant et le calendrier des investissements. On pourrait également envisager :

• discuter avec les opérateurs des sociétés en portefeuille de la disponibilité d'autres sources de financement, y compris une aide gouvernementale spécifique à la COVID adaptée aux petites et moyennes entreprises ou aux secteurs industriels (voir notre article concernant : COVID-19 : suivi de la récupération et de la réouverture );
• augmenter les limites des garanties fournies par le fonds pour garantir les prêts dont ont besoin les sociétés du portefeuille ;
• augmenter les limites sur le recyclage du capital et les investissements de suivi dans les sociétés de portefeuille existantes ; ou
• offrant une plus grande flexibilité aux Gestionnaires pour conserver et ne pas distribuer le capital reçu des sociétés de portefeuille, étant donné que certains Investisseurs peuvent avoir une capacité limitée à apporter du capital.

Maximiser les flux de trésorerie grâce aux emprunts

En mettant l'accent sur l'augmentation de la disponibilité des liquidités, les gestionnaires devraient revoir les limites d'emprunt énoncées dans les documents constitutifs du fonds pour évaluer si la capacité d'emprunt est adéquate à la lumière de l'environnement actuel. Les sociétés du portefeuille auront probablement besoin d'un soutien en capital supplémentaire et le risque que les investisseurs ne répondent pas aux appels de capitaux est susceptible d'augmenter.

Droits de rachat

Avec les problèmes potentiels de liquidité à venir, il pourrait être utile d'envisager de limiter les mécanismes de rachat (le cas échéant) dans les documents constitutifs du fonds, voire de les suspendre. Ces limites de rachat peuvent être des garanties efficaces pour atténuer l'impact de l'augmentation des rachats sur la valeur, la trésorerie et la concentration du portefeuille d'un fonds, comme en témoignent les mois qui ont suivi la crise financière de 2008. Dans de tels cas, les Gérants devront examiner les documents constitutifs du fonds pour vérifier s'il est possible de limiter ou de suspendre les rachats.

Politiques d'investissement

Investir dans des actifs en difficulté peut être audacieux, mais peut aussi être très rentable - il est cependant important de revoir au préalable les restrictions d'investissement applicables pour déterminer si le fonds a le droit de déployer des capitaux dans certaines classes d'actifs et, si ce n'est pas le cas, ce qui y consent. sont tenus de modifier le champ d'application des politiques d'investissement, le cas échéant.

Réunions virtuelles

Il peut également être conseillé d'envisager de reporter l'assemblée annuelle du fonds ou de tenir une assemblée virtuelle, ce qui peut à nouveau nécessiter une dérogation ou une modification des documents constitutifs du fonds, bien que les fonds de capital-investissement et de capital-risque aient généralement moins d'exigences techniques que les entreprises publiques (voir notre article objet : Tenir la distance… ou pas : comment la tenue d'AGA virtuelles peut aider les émetteurs canadiens à traverser la crise de la COVID-19 à ce sujet). Si vous choisissez de procéder à une réunion virtuelle, assurez-vous de tester la plateforme au préalable pour assurer un bon fonctionnement.

Obligation de divulguer des informations

Dans l'ensemble, la chose la plus importante en cette période d'incertitude sera de tenir les investisseurs informés - une communication ouverte et transparente est essentielle. Les gestionnaires doivent être attentifs aux exigences de divulgation supplémentaires qui sont parfois incluses dans les lettres d'accompagnement, et examiner l'impact de COVID-19 en modélisant des scénarios potentiels de récession ou de ralentissement du marché afin d'être prêts à répondre aux questions des investisseurs qui ont des inquiétudes légitimes quant à l'impact de la pandémie sur le fonds et sur leurs investissements en général. Même si les documents constitutifs du fonds ne l'exigent pas, il est de bonne pratique pour les gestionnaires de tenir des réunions virtuelles ou téléphoniques plus fréquentes avec les investisseurs pour les informer de l'état du portefeuille du fonds et répondre à leurs questions.

Pour les gestionnaires qui sont en train de constituer de nouveaux fonds ou de lever des capitaux supplémentaires pour des fonds existants, il peut être conseillé de revoir toutes les informations existantes aux investisseurs potentiels et de mettre à jour ces informations à la lumière des risques supplémentaires causés par la pandémie de COVID-19 en l'émission d'un supplément à la notice d'offre (OM) ou à la notice de placement privé (PPM) du fonds.

Conclusion

Il est clair qu'une bonne compréhension des termes des documents de fonds, des lettres d'accompagnement et des autres accords sera essentielle dans un marché secoué par le COVID-19. Les gestionnaires devront accorder une attention particulière à la gestion des liquidités et au traitement équitable des investisseurs. La chose la plus importante pour les gestionnaires et les investisseurs est de garder l'esprit ouvert et d'adapter leurs documents de fonds actuels ou à venir à la lumière des leçons tirées de la pandémie actuelle.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'informations supplémentaires, veuillez contacter l'un de Mathieu Laflamme, Shevaun McGrath or Patrick M. Shea, co-responsables de la pratique nationale du capital-investissement.

Ce billet de blog fait partie de nos efforts continus pour vous tenir informés sur le COVID-19. Découvrez notre Centre de récupération COVID-19 pour les mises à jour en temps réel.

Source : https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next