Cannabis M&A: beszerzési ár kiigazítása

Az utolsó Hozzászólás Ebben a sorozatban azt taglaltam, hogy a vételár hogyan épül fel a kannabisz M&A tranzakciókban, és hogyan használható a letét a vételárhoz. A mai napon arról szeretnék beszélni, hogy a vételárat miként szokták módosítani, mind a zárás előtti időszakban (aláírás és zárás között), mind pedig a zárást követően. Az alábbiakban ezeket részletezem, hogy magas szinten megvitassunk néhány gyakoribb beállítást.

A vételár egyik leggyakoribb módosítása a kártalanítás. A kártalanítás olyan jogi fogalom, amely arra kényszerítheti az egyik szerződő felet, hogy fizesse meg a másik szerződő fél bizonyos költségeit, amelyek egy harmadik fél keresetében merültek fel. Például egy kannabisz-üzleti eladó megállapodhat abban, hogy „kártalanítja” a vevőt, ha az eladó valami jogtalanságot követett el vagy megszegte a szerződést, és egy harmadik fél beperelheti a vevőt az eladó intézkedésével kapcsolatban.

A kártalanítási záradékok a leginkább tárgyalt M&A tranzakciók közé tartoznak. Ha valaki vállalkozást vásárol, akkor biztosítékot szeretne kapni, ha például az eladó hamis valamit ígért. Más szóval, ha az eladó azt állítja, hogy az összes adót kifizették, de valójában vannak ki nem fizetett adók, a vevő azt akarja, hogy az eladó állja a számlát.

A kártalanítási felső határok mindenféle módja van, amelyeket egy későbbi bejegyzésben tárgyalok. Visszakanyarodva a vételár-módosítás fogalmához, ha megtéríthető veszteség keletkezik, akkor bizonyos esetekben – különösen az aláírás és a zárás közötti időszakban – van értelme ezt a veszteséget a vételárral ellensúlyozni. Tehát ha például a vevő beleegyezett, hogy 1 millió dollárt fizet a záráskor, de a zárás előtti időszakban 400,000 600 dollár megtéríthető veszteség keletkezett, a vételárat ellensúlyozhatja a veszteség, így a záró kifizetés XNUMX ezer dollár (abban az esetben, ha a vevő nem ment vagy nem tudott elmenni).

Mi a helyzet a zárás utáni kártalanítandó eseményekkel? Nem ritka, hogy a vevők azt kérik, hogy a vételár egy részét a zárás után egy bizonyos ideig letétbe helyezzék, hogy kártalanítási alapként szolgálhasson. Ebben az esetben a letétbe helyezett pénzeket a lezárást követő letéti időszak végén feladják az eladóknak, bármilyen hosszú is az. Ha azonban ebben az időszakban kártalanítandó esemény történt, a pénzt visszaengedik a vevőnek vagy a pénzre jogosult harmadik személynek. Ha nincs utólagos kártalanítási letét, akkor a vevő egyetlen jogorvoslati lehetősége (az adásvételi szerződésben szereplő elévülési időkre és túlélési időkre is figyelemmel) a következő lenne: 1) igényt benyújtani és szükség esetén beperelni az eladókat vagy 2) az eladóval szembeni váltó vagy hasonló kötelezettség alapján fennálló jövőbeni fizetések beszámítására, ha az ügyletet ennek megfelelően strukturálták.

A vételár másik gyakori módosítása a készletkorrekciók formájában történik. Amikor a vevő felvásárol egy már működő kannabisz-üzletet (különösen egy kiskereskedelmi kannabisz-üzletet), meg akar bizonyosodni arról, hogy az eladók azt a szokásos üzletmenetben működtetik a lezárást megelőző időszakban, és hogy a bezárás időpontjában elegendő készlettel rendelkezik a normál működés folytatásához. Ennek egyik általános módja az, hogy célt tűznek ki egy adott készletértékre vonatkozóan, amelyet a társaságnak kell tartania a záráskor. Mivel a készlet mindig mozgó cél, a beszerzési ár felfelé vagy lefelé módosítható attól függően, hogy a készletcél teljesül-e vagy sem, vagy túllépték-e.

A vételár kiigazításának egy másik formája (ha lehet annak nevezni) a tranzakciós költségekre vonatkozik. Az eladók számos okból kérhetik, hogy a vételár egy részét a vállalkozás értékesítése során felmerülő tranzakciós költségek különböző formáinak kiegyenlítésére használják fel, beleértve még az ügyvédi díjakat is. Általában az eladók nyilatkozatot adnak a vevőnek az ilyen költségekről a záráskor, és a vevő fizeti azokat. Ez nem éppen vételár-módosítás abban az értelemben, hogy az árat emelik vagy csökkentik, de mindenképpen megváltoztatja azt a mechanikát, hogy az eladók hogyan és mennyit fizetnek a záráskor.

Az utolsó módosítás, amelyről ma beszélek, a forgótőkére vonatkozik. A készlethez hasonlóan a működő kannabisz-üzletágak vásárlói azt akarhatják, hogy a vállalkozás elegendő működési tőkét tartson fenn anélkül, hogy a vevő készpénz-injekciót adna ahhoz, hogy a bezárás után is működjön. Az, hogy a forgótőkét beépítik-e az adásvételi szerződésbe, megváltoztatja a vételárat, és a pontos összeget általában a vállalat múltbeli adatai alapján állapítják meg. A készletcélokhoz hasonlóan a forgótőke változékony, így a célokat általában felfelé és lefelé történő kiigazítási lehetőséggel tárgyalják, attól függően, hogy a célokat alulértékelték, teljesítik vagy túllépik.

Ha többet szeretne megtudni a kannabisz M&A-ról, kérjük, maradjon velünk. Az alábbiakban néhány további bejegyzésünket is elolvashatja:

Forrás: https://harrisbricken.com/cannalawblog/cannabis-ma-purchase-price-adjustments/