COVID-19 e fondi privati: quali sono le prospettive?

La pandemia di Covid-19 ha avuto ripercussioni economiche su tutti i settori economici e non sono stati risparmiati i settori del private equity e del venture capital. I gestori di fondi, i promotori e i soci accomandatari (collettivamente, “Gestori”), da un lato, e i soci accomandanti e altri investitori di fondi (collettivamente, “Investitori”), dall’altro, devono essere preparati ad affrontare le sfide future stabilendo un piano d’azione a monte che limiterà i rischi di governance e garantirà il successo continuo dei fondi privati. Nostro Centro di recupero dal COVID-19 presenta informazioni chiave sulle attuali problematiche aziendali legate alla pandemia.

Questo articolo esplora più specificamente la natura e la portata delle ripercussioni della pandemia sui fondi di private equity e venture capital e offre alcune soluzioni pratiche per contribuire a promuovere un rilancio di successo del mercato.

Proroga delle scadenze

In generale, i Gestori dovrebbero prendere in considerazione l'estensione di determinati periodi di tempo specificati nei documenti del fondo, o esplorare la possibilità di richiedere consensi o deroghe da parte degli investitori o dei comitati consultivi in ​​relazione a ciò laddove tale flessibilità sia già incorporata nei documenti esistenti. La chiave è accertare se i documenti del fondo concedono già tale libertà e, in caso contrario, quali procedure dovrebbero essere seguite per modificare o derogare a tali documenti. Si potrebbero ad esempio esplorare le seguenti strade:

• estendere il periodo per accettare nuovi investitori e raccogliere capitali, a discrezione del Gestore o con l'approvazione del comitato consultivo (LPAC), poiché il consueto periodo di 12-18 mesi potrebbe non essere sufficiente nell'attuale clima economico per raggiungere gli obiettivi di raccolta fondi;
• consentire scadenze più flessibili per soddisfare i requisiti di rendicontazione trimestrale e annuale;
• estendere il periodo di investimento, che in genere varia da tre a cinque anni, in previsione di un rallentamento nel ritmo di completamento di nuovi investimenti e della limitata disponibilità di leva finanziaria per completare le acquisizioni con leva finanziaria; E
• per i fondi che stanno raggiungendo la fine del loro ciclo di vita, richiedendo una proroga per concedere ulteriore tempo affinché gli investimenti in scadenza possano stabilizzarsi in caso di rallentamento finanziario prolungato.

Gli investitori dovrebbero considerare le richieste dei Gestori alla luce delle circostanze rilevanti, tenendo presente le proprie restrizioni e strategie di investimento, che potrebbero non essere sempre in linea con le intenzioni dei Gestori.

Supporto alle società in portafoglio

I gestori e gli investitori dovrebbero prendere in considerazione l’idea di allentare alcune restrizioni per poter supportare meglio le società in portafoglio nel prossimo futuro. È infatti molto probabile che diverse società in portafoglio necessiteranno di capitale aggiuntivo per garantire un rilancio di successo sul mercato o, in alcuni casi, esclusivamente allo scopo di portare avanti le proprie attività. Con questa consapevolezza, i gestori dovrebbero adeguare la propria strategia di portafoglio, valutando i limiti applicabili ai propri fondi rispetto ai vincoli sull’importo e sulla tempistica degli investimenti. Si potrebbero considerare anche:

• discutere con gli operatori delle società in portafoglio la disponibilità di altre fonti di finanziamento, compresa l'assistenza governativa specifica per il COVID su misura per le piccole e medie imprese o per i settori industriali (cfr. il nostro articolo re: COVID-19: monitoraggio della ripresa e della riapertura);
• aumentare i limiti alle garanzie fornite dal fondo per garantire i prestiti necessari alle società in portafoglio;
• aumentare i limiti al riciclaggio del capitale e agli investimenti successivi nelle società in portafoglio esistenti; O
• fornire ai Gestori una maggiore flessibilità nel trattenere, e non distribuire, il capitale ricevuto dalle società in portafoglio, dato che alcuni investitori potrebbero avere una capacità limitata di apportare capitale.

Massimizzare i flussi di cassa attraverso i prestiti

Con l'obiettivo di aumentare la disponibilità di liquidità, i gestori dovrebbero rivedere i limiti di prestito stabiliti nei documenti regolamentari del fondo per valutare se la capacità di prestito è adeguata alla luce del contesto attuale. Le società in portafoglio avranno probabilmente bisogno di ulteriore sostegno di capitale e il rischio che gli investitori non reagiscano alle richieste di capitale è destinato ad aumentare.

Diritti di riscatto

Con i potenziali problemi di liquidità in vista, potrebbe valere la pena considerare di limitare i meccanismi di riscatto (se presenti) nei documenti governativi del fondo, o addirittura di sospenderli. Queste limitazioni ai rimborsi possono rappresentare una tutela efficace per mitigare l’impatto dell’aumento dei rimborsi sul valore, sulla liquidità e sulla concentrazione del portafoglio di un fondo, come testimoniato nei mesi successivi alla crisi finanziaria del 2008. In tali casi, i Gestori dovranno rivedere i documenti che disciplinano il fondo per verificare se sia possibile limitare o sospendere i rimborsi.

Politiche di investimento

Investire in asset distressed può essere audace, ma può anche essere molto redditizio; è tuttavia importante rivedere in anticipo le restrizioni agli investimenti applicabili per determinare se il fondo ha il diritto di impiegare capitale in determinate classi di asset e, in caso contrario, cosa consente sono tenuti a modificare, ove opportuno, la portata delle politiche di investimento.

Riunioni virtuali

Potrebbe anche essere consigliabile prendere in considerazione la possibilità di rinviare la riunione annuale del fondo o tenere una riunione virtuale, il che potrebbe richiedere nuovamente una rinuncia o una modifica ai documenti disciplinanti del fondo, sebbene i fondi di private equity e di venture capital generalmente abbiano meno requisiti tecnici rispetto alle società pubbliche (vedi il nostro articolo (re: Andare lontano... o no: come tenere assemblee generali virtuali può aiutare gli emittenti canadesi ad affrontare la crisi COVID-19 su questo argomento). Se scegli di procedere con una riunione virtuale, assicurati di testare preventivamente la piattaforma per garantire un funzionamento regolare.

Obbligo di divulgare informazioni

Nel complesso, la cosa più importante in questo periodo di incertezza sarà tenere informati gli investitori: la chiave è una comunicazione aperta e trasparente. I gestori dovrebbero prestare attenzione ai requisiti di informativa aggiuntivi che a volte sono inclusi nelle lettere di accompagnamento ed esaminare l’impatto di COVID-19 modellando potenziali scenari di recessione o di recessione del mercato per essere pronti a rispondere alle domande degli investitori che hanno legittime preoccupazioni sull’impatto di la pandemia sul fondo e sui loro investimenti in generale. Anche se non richiesto dai documenti regolamentari del fondo, è buona pratica che i gestori tengano incontri virtuali o telefonici più frequenti con gli investitori per aggiornarli sullo stato del portafoglio del fondo e per rispondere alle loro domande.

Per i Gestori che stanno costituendo nuovi fondi o raccogliendo capitale aggiuntivo per fondi esistenti, potrebbe essere consigliabile rivedere tutta l'informativa esistente per i potenziali investitori e aggiornare tale informativa alla luce degli ulteriori rischi causati dalla pandemia di COVID-19 da parte di emettere un supplemento al memorandum di offerta del fondo (OM) o al memorandum di collocamento privato (PPM).

Conclusione

È chiaro che una buona comprensione dei termini dei documenti dei fondi, delle lettere di accompagnamento e degli altri accordi sarà essenziale in un mercato scosso dal COVID-19. I gestori dovranno prestare particolare attenzione nella gestione della liquidità e nel garantire un trattamento equo agli investitori. La cosa più importante sia per i gestori che per gli investitori è mantenere una mente aperta e adattare i documenti dei fondi attuali o futuri alla luce delle lezioni apprese dall’attuale pandemia.

Se avete domande o desiderate ulteriori informazioni, contattate uno di Mathieu Laflamme, Shevaun McGrath or Patrick M. Shea, Co-responsabili della National Private Equity Practice.

Questo post del blog fa parte del nostro continuo impegno per tenerti informato su COVID-19. Dai un'occhiata al nostro Centro di recupero dal COVID-19 per aggiornamenti in tempo reale.

Fonte: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next