Investor Education-serie: conversiemechanismen voor converteerbare obligaties

Heb je ooit een deal op SeedInvest bekeken en gemerkt dat de aandelenprijs opvallend ontbreekt in de term sheet? De reden hiervoor is dat een bedrijf in plaats van eigen vermogen uit te geven (ook wel een prijsronde genoemd), in plaats daarvan converteerbare obligaties kan uitgeven, een veel voorkomende vorm van kortlopende schuld die wordt omgezet in eigen vermogen wanneer deze wordt geactiveerd door een volgende financieringsronde. Deze moeten niet worden verward met SAFE's (Simple Agreement for Future Equity), een beveiligingstype dat zeer nauwkeurig wordt onderzocht door ons investeringscomité, aangezien de rechten en bescherming die aan beleggers worden geboden drastisch kunnen variëren, afhankelijk van de specifieke voorwaarden van de SAFE. ^[1]

Converteerbare obligaties zorgen vaak voor wat verwarring, zelfs voor ervaren beleggers, dus we dachten dat het nuttig zou zijn om de redenen te noemen waarom een ​​fondsenwervend bedrijf een bankbiljet zou aanbieden, de verschillende componenten van een bankbiljet uit te leggen en de mechanismen van conversie op te splitsen. aangezien er een paar mogelijke methoden zijn die het eigendom van de houders van biljetten na de conversie drastisch kunnen beïnvloeden.

 

Waarom zou een bedrijf ervoor kiezen om in de eerste plaats converteerbare obligaties uit te geven?

Er zijn voors en tegens voor elk beveiligingstype, maar de meest genoemde voordelen van converteerbare bankbiljetten zijn meestal:

• Eenvoud: Aangezien converteerbare obligaties technisch gezien een vorm van schuld zijn, is het niet nodig om een ​​nieuwe klasse van effecten te creëren, waardoor een aantal mogelijke complicaties worden vermeden, zoals toekenning van aandelenopties, gerelateerde belastingimplicaties, toestemming van aandeelhouders en BOD, enz.
• Snelheid: Het sluiten van een converteerbare obligatieronde kan in theorie slechts een handvol dagen duren, terwijl het weken of maanden kan duren om over alle voorwaarden en documenten van een "geprijsde" ronde te onderhandelen (dwz een ronde waarin de emittent aandelen rechtstreeks verkoopt ).
• Kosten: Door de eenvoud van documenten voor het aanbieden van converteerbare biljetten en de snelheid waarmee ze kunnen worden opgesteld, kunnen bedrijven een fractie besteden aan juridische kosten in vergelijking met de documenten die nodig zijn voor het aanbieden van aandelen.
• Waardering: De waardering van beginnende bedrijven kan moeilijk te bepalen zijn. Converteerbare obligaties stellen emittenten in staat om waarderingsonderhandelingen uit te stellen tot een toekomstige financieringsronde, op welk moment ze misschien maatstaven hebben ontwikkeld of grip hebben gekregen die kunnen worden gebruikt om een ​​eerlijke prijs te bepalen.

 

Dus hoe ziet een converteerbare noot er eigenlijk uit?

Bij het evalueren van een converteerbare obligatie zijn er een paar belangrijke parameters waar u op moet letten:

• Kortingspercentage vertegenwoordigt de waarderingskorting die u ontvangt ten opzichte van investeerders in de volgende financieringsronde, waarmee u wordt gecompenseerd voor het extra risico dat u neemt door eerder te investeren.
• Waardering Cap legt een plafond op de prijs waartegen uw obligaties in eigen vermogen worden omgezet, wat extra bescherming biedt voor het geval het bedrijf de volgende ronde verhoogt tegen een waardering die aanzienlijk hoger is dan de waarderingslimiet.
• Rente biedt een aanvullende vergoeding voor de tijd dat uw schuldbewijs uitstaat, doorgaans opgebouwd als extra hoofdsom (betaald in natura) waardoor het aantal aandelen dat aan u wordt uitgegeven bij conversie zal toenemen.
• Vervaldatum is de datum waarop de obligatie vervalt, op welk moment het bedrijf een gekwalificeerde financiering moet hebben aangetrokken, de lening moet terugbetalen of toestemming van de houder van de obligatie moet vragen om de vervaldatum te verlengen.

Als u niet bekend bent met hoe deze basismechanismen in actie werken, raden we u aan dit te bekijken blogpost eerst voordat we dieper in de onderstaande conversiemechanica duiken.

 

conversie methoden

Dus het bedrijf waarin u hebt geïnvesteerd, is nu klaar om hun volgende financieringsronde op te halen, en het wordt een ronde. Dus wat gebeurt er daarna? Hoewel SeedInvest rechtstreeks contact onderhoudt met het management en de adviseurs van de portefeuillebedrijven om ervoor te zorgen dat de conversiegebeurtenissen plaatsvinden zoals bepaald door de juridische documenten die van toepassing zijn op uw belegging, vinden wij het belangrijk dat u als belegger een algemeen begrip heeft van hoe de verschillende mogelijke methoden waarmee een noot kan worden omgezet. ^[1]

Laten we een hypothetisch voorbeeld doornemen waarmee we de drie primaire conversiemethoden kunnen vergelijken en contrasteren: ^[2] 

Het bedrijf waarin u heeft geïnvesteerd heeft $ 1 miljoen aan bankbiljetten uitstaan ​​tegen een waarderingslimiet van $ 4 miljoen, een disconteringsvoet van 20% en voor het gemak - geen rentetarief. Ze hebben 1.2 miljoen uitstaande aandelen (pre-investering) en verhogen nu hun serie A – een prijsronde – en bieden $ 2 miljoen aan eigen vermogen tegen een pre-money waardering van $ 12 miljoen. Houd bij het lezen van de verschillende methoden in de gaten hoe het percentage eigendom verandert, afhankelijk van de methode die we gebruiken om de conversie te berekenen.

De Pre-Money-methode is de meest oprichtervriendelijke methode en verreweg de meest gebruikelijke methode voor conversie. Bij het berekenen van de conversie wordt de pre-money waardering vastgesteld op basis van wat de investeerders overeenkomen en wordt de prijs per aandeel voor de note berekend op basis daarvan, wat ertoe leidt dat alle aandeelhouders (zowel oprichters als nieuwe investeerders in de geprijsde ronde) delen verwatering door de conversie van de notes in verhouding tot hun eigendomspercentage.

 

De Percentage-eigendomsmethode is de meest beleggersvriendelijke methode. Bij het berekenen van de conversie wordt de post-money waardering berekend door de geprijsde ronde investering op te tellen bij de overeengekomen pre-money waardering (exclusief de notes), wat resulteert in een pre-money waardering die lager is dan wat resulteerde in het gebruik van de Pre-money waardering. -Geldmethode hierboven, waardoor alle verwatering die het gevolg is van de aandelen die worden uitgegeven bij conversie van de bankbiljetten, wordt geabsorbeerd door de oprichters. U kunt hieronder zien dat als al het andere constant wordt gehouden, de oprichters hier na investering 64.3% van het bedrijf zouden bezitten, tegenover 70.6% met behulp van de Pre-money-methode hierboven.

 

De Dollars-geïnvesteerde methode wordt meestal gebruikt als een compromis tussen de Pre-Money-methode en de Percentage-Ownership-methode, waarbij iedereen een beetje verwatert. De post-money-waardering wordt berekend door de overeengekomen pre-money-waardering te nemen en de geprijsde ronde investering toe te voegen, plus de hoofdsom en rente van de notes die worden geconverteerd. Dit resulteert in een pre-money waardering tussen die van de Pre-Money-methode en de Percentage-Ownership-methode, waardoor het eigendomspercentage na investering van de oprichter en investeerder in het midden van de vorige twee voorbeelden komt te staan.

 

Hieronder vindt u een vergelijking van de drie verschillende methoden in termen van eigendomspercentage na conversie en een uitsplitsing van waarderingen (voor en na geld).

 

Concluderend

De activaklasse van durfkapitaal is genuanceerd en complex en biedt eindeloze leermogelijkheden voor zowel investeerders als oprichters. Het is belangrijk om het feit te omarmen dat zelfs als u denkt dat u een materiedeskundige bent, de kans groot is dat er bepaalde specifieke kenmerken zijn van een belegging waarvan u niet eens wist dat ze bestond. Het is onze taak om beleggers te informeren over wat ze misschien niet weten, maar uiteindelijk zijn wij en onze substantiële ervaring in deze activaklasse hier om ervoor te zorgen dat zowel investeerders als oprichters eerlijk en correct worden behandeld. ^[3]

 

___

^[1] Het due diligence-proces van SeedInvest is geen garantie voor succes of toekomstige resultaten. Alle beleggers moeten elke investeringsmogelijkheid zorgvuldig bekijken en hun inschrijving binnen de toegewezen tijdsperiode annuleren als ze zich niet op hun gemak voelen bij het doen van een specifieke investering op basis van hun eigen DD. Lees meer over due diligence in de SeedInvest Academy (/academy/how-to-assess-a-startup-investment) en ons controleproces in onze veelgestelde vragen (/faqs)

^[2] De volgende voorbeelden zijn hypothetische illustraties van wiskundige principes en zijn niet bedoeld om de prestaties van een belegging of beleggingsstrategie te voorspellen of te projecteren.

^[3] Dit is niet bedoeld als garantie voor toekomstige resultaten en er kan geen garantie worden gegeven dat een bepaalde investeringsstrategie succesvol zal zijn. Niets in dit document is bedoeld om de prestaties van een belegging te voorspellen. Bovendien suggereren de zorgvuldigheidscriteria van SeedInvest geen investeringsmogelijkheden van hogere kwaliteit, noch impliceert het dat beleggers een positief rendement zullen genereren op investeringsmogelijkheden op SeedInvest.

Opmerking: dit bericht is geen vervanging voor professioneel juridisch advies en het is ook geen uitnodiging om juridisch advies te geven. Het voorgaande is slechts een samenvatting van typische termen – juridische documenten en voorwaarden lopen sterk uiteen en het voorgaande is mogelijk niet representatief voor de voorwaarden van een bepaald document met converteerbare obligaties. Vraag advies aan een bevoegde advocaat in het juiste rechtsgebied voordat u actie onderneemt die van invloed kan zijn op uw rechten.

Bron: een meerderheid van de informatie in deze blogpost kan worden toegeschreven aan dit bericht geschreven door Derek Colla, partner bij Cooley LLP, een advocatenkantoor in Silicon Valley.

De post Investor Education-serie: conversiemechanismen voor converteerbare obligaties verscheen eerst op SeedInvest.

Bron: /blog/seedinvest/convertible-note-conversion-mechanics