Wydzielenie majątku korporacyjnego na spółkę specjalnego przeznaczenia (SPAC)

Przesłanie Przewodniczącego – marzec 2021 r
Autor: Mark Herndon, przewodniczący Rady Liderów ds. fuzji i przejęć 

W ciągu ostatnich dwóch lat na rynku IPO zdominowały spółki przejęć specjalnego przeznaczenia (SPAC). Według BusinessInsiderTylko w 219 r. 73 SPAC zebrało 2020 miliardy dolarów w wyniku nowych IPO. Historycznie rzecz biorąc, głównymi celami przejęć tych podmiotów były albo technologiczne jednorożce (duże, szybko rozwijające się podmioty prywatne), albo wysoce przełomowe technologie na wczesnym etapie rozwoju. Ponieważ sponsorzy mają tylko dwa lata na „de-spac” poprzez przejęcie podmiotu operacyjnego lub będą zmuszeni do upłynnienia środków pieniężnych zebranych podczas IPO z powrotem do inwestorów; a biorąc pod uwagę historyczną liczbę nowych SPAC już po IPO, na początku ubiegłego roku spekulowaliśmy, że SPAC mogą ostatecznie postrzegać wydzielenie spółek jako znaczące przejęcie SPAC TargetCo.

Były to głównie spekulacje aż do ogłoszenia z 23 lutego 2021 r., że notowana na giełdzie spółka Ardagh Group SA zajmująca się pakowaniem zgodził się na sprzedaż jego puszki z napojami łączą się ze SPAC kierowanym przez finansistę Aleca Goresa. Jest to znacząca zmiana, która wymaga poważnego rozważenia i umiejętnego podejścia ze strony potencjalnych zbywców przedsiębiorstw. Przyjrzyjmy się bliżej tego typu możliwościom z punktu widzenia sprzedawcy korporacyjnego.

W naszym badaniu z kwietnia 2020 r. 23% wykwalifikowanych nabywców przedsiębiorstw przewidywało zakup zbytych jednostek biznesowych pod koniec 2020 r. i 2021 r. Inne badania spekulują, że zarządy i kadra kierownicza przedsiębiorstw od połowy do dwóch trzecich korporacji przystąpią do zbycia w ciągu najbliższych 12-24 lat. XNUMX miesiące na strategiczną zmianę pozycji swojej działalności, pozyskanie środków pieniężnych na przyspieszony rozwój podstawowych technologii i linii biznesowych oraz spłatę zadłużenia.

Celem każdego sprzedającego jest maksymalizacja wpływów z wyceny. W prawdziwym sensie oznacza to coś więcej niż tylko sprzedaż licytantowi, który zaoferuje najwyższą cenę. Aby w pełni zmaksymalizować wartość, kadra kierownicza dokonująca zbycia poszukuje najlepszego nabywcy o najlepszej długoterminowej strukturze kapitału; oraz najlepszy zespół/zdolność, aby zapewnić strategiczne skupienie i zdolność do realizacji, aby przyspieszyć dalszy rozwój firmy. Należy rozważyć, w jaki sposób SPAC mogą obecnie stać się wysoce pożądanym kontrahentem zbycia przedsiębiorstwa.

• Najlepszy nabywca z najlepszą długoterminową strukturą kapitału. Oprócz wpływów z pierwszej oferty publicznej większość SPAC posiada dodatkowe źródła kapitału zaangażowanego zwane PIPE (prywatne inwestycje w kapitał publiczny) od dużych inwestorów instytucjonalnych. Transakcja z właściwym SPAC może zapewnić strukturę kapitałową, która umożliwi spółce operacyjnej inwestowanie na rzecz wzrostu i przejmowanie innych firm bez konieczności poszukiwania nowych inwestorów lub struktur.
• Najlepszy zespół/zdolność do przyspieszenia wzrostu. Wiele SPAC chce pozyskać doświadczone zespoły zarządzające i umożliwić im utrzymanie znaczącej kontroli i zachęt do rozwoju. Połączenie odpowiedniego zespołu, intensywnej koncentracji strategicznej i wzrostu kapitału jest często najlepszym lekarstwem na odblokowanie ukrytej wartości i wzrostu aktywów korporacyjnych, które mogły pozostawać w cieniu bardziej dominujących jednostek biznesowych korporacji.
• Drugi kęs jabłka. Dokapitalizowanie kapitału własnego jest powszechną grą na rynku prywatnym, umożliwiającą sprzedającemu zleceniodawcy lub założycielowi pozyskanie kapitału na rozwój, odebranie części wpływów z obrotu, a jednocześnie utrzymanie znacznego udziału w kapitale spółki, która ma kontynuować działalność. SPAC często mogą zapewnić tego samego rodzaju drugi kęs w przypadku zbywających się sprzedawców korporacyjnych. Na przykład w przypadku wielu transakcji typu de-spac, obejmujących gotówkę i akcje spółki SPAC po IPO, sprzedające przedsiębiorstwa mogą wykorzystać potencjał wzrostu, a następnie z czasem zlikwidować tę pozycję lub całkowicie opuścić tę działalność w ramach kolejnej sprzedaży.

Istnieją inne korzyści, takie jak posiadanie doświadczonego zespołu zarządzającego, który już rozumie, jak prowadzić spółkę publiczną, przy zachowaniu wymaganej zgodności z przepisami i wymaganej sprawozdawczości. Absolwenci Rady Przywództwa ds. M&A® znają jednak także inne wyzwania, które przeszły przez nasz program szkoleniowy The Art of M&A® Divestitures & Carve-Outs. Zobacz powtórkę powiązanego webinaru Link tutaj.

• Cykl życia zbycia i „krzywa wartości” są różne. Sprzedawcy, którym zależy na maksymalizacji wartości sprzedaży, muszą wcześnie i pilnie przygotować firmę do sprzedaży, ale z wyprzedzeniem wspierać kupującego w ramach znaczącego planu separacji. Podobnie zabawa Sprzedającego dopiero się zaczyna – a nie kończy – w momencie zamknięcia transakcji, ponieważ jednym z najważniejszych wyzwań jest optymalizacja struktury kosztów i wyników pozostałej działalności.
• Umowa o świadczenie usług przejściowych (TSA) jest zarówno konieczne, jak i trudne do opracowania, poniesienia kosztów, uzyskania porozumienia i zapewnienia celowego i zadowalającego wyjścia bez uciekania się do walki wręcz pomiędzy stronami.
• Wysoce powiązane i złożone wspólne usługi korporacyjne. Ponieważ wydzielona działalność jest zazwyczaj wspierana przez złożone, powiązane ze sobą usługi, systemy, procesy i dane obsługiwane i przechowywane przez Sprzedawcę, usługi te muszą ostatecznie zostać wymienione, zlecone na zewnątrz lub opracowane na nowo przez Kupującego tak szybko, jak to możliwe po zamknięciu. Wymaga to szczegółowego planowania i jasnego zrozumienia tego, co jest przekazywane w ramach transakcji. Następnie musi być obsługiwany przez Kupującego w Dniu 1; co Kupujący musi rozpocząć „od nowa” lub „od nowa”; lub w inny sposób „przeniesienie” w akceptowalnym, ale ograniczonym terminie oraz w sposób zapewniający pełną ciągłość działania i brak zakłóceń.
• Zaangażowanie pracowników.  Chociaż żadne przejęcie nie jest łatwe z punktu widzenia zaangażowania i doświadczenia pracowników, a utrata pracowników jest zawsze kluczowym ryzykiem, należy oczekiwać, że pracownicy wydzieleni w wyniku zbycia będą jednymi z najbardziej narażonych na ryzyko i odpornych na zmiany. Zwróć uwagę na szereg potencjalnych wyzwań związanych ze zmianami emocjonalnymi, psychologicznymi i organizacyjnymi, takich jak postrzeganie „bycia przegranym” i obawy przed późniejszą sprzedażą.

Jednak dobrze zrobione, zbycie wydzielonej spółki na rzecz SPAC może teraz stanowić kolejną drogę do odblokowania ukrytej wartości w aktywach korporacyjnych. Ponieważ kadra kierownicza stale ocenia cały swój portfel biznesowy, SPAC mogą obecnie stać się preferowanym nabywcą skalowalnych aktywów, które są obecnie pomijane przez analityków i inwestorów, osiągających słabsze wyniki lub niebędących kluczowymi dla całej korporacji i po prostu nie „poruszających igłą” ogólną wycenę spółki i zyski. Biorąc pod uwagę potencjał uzyskania przy sprzedaży zarówno gotówki, jak i kapitału własnego, a także odnowione ukierunkowanie strategiczne, mandat na rozwój i długoterminową strukturę kapitału, podejrzewamy, że do tych szeregów wkrótce dołączy więcej sprzedawców korporacyjnych.

Do zobaczenia na nadchodzącym wydarzeniu!

Pozdrawiam

Marka Herndona
Przewodniczący Rady Liderów ds. fuzji i przejęć

Źródło: https://www.macouncil.org/blog/2021/03/02/carving-out-corporate-asset-special-thought-acquisition-company-spac