Wprowadzenie
W sierpniu 2000 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) przyjęła Regułę 10b5-1 Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o giełdach”), która między innymi ustanowiła obronę afirmatywną przed oskarżeniem zawierania transakcji na papierze wartościowym na podstawie istotnych informacji niepublicznych („MNPI”) dla transakcji zawieranych na podstawie wiążącego porozumienia zawartego w czasie, gdy osoba nie posiadała istotnych informacji niejawnych o emitencie papieru wartościowego lub samo zabezpieczenie. Ustalenia te stały się znane jako Plany 10b5-1. W dniu 14 grudnia 2022 r. SEC przyjęty poprawki do zasady 10b5-1 mające na celu rozwiązanie problemów związanych z obrotem oportunistycznym na MNPI zgodnie z planami 10b5-1. Krótko mówiąc, zmiany: (i) warunkują dostępność obrony afirmatywnej zapewnianej przez plany 10b5-1 włączeniem okresów karencji dla dyrektorów, członków kierownictwa i osób innych niż emitent; (ii) stworzyć nowe wymogi dotyczące ujawniania informacji dotyczących zasad i procedur emitentów dotyczących wykorzystania informacji poufnych oraz przyjmowania i rozwiązywania planów 10b5-1 przez dyrektorów i członków kierownictwa; (iii) stworzyć nowe wymogi dotyczące ujawniania informacji dotyczących nagród kapitałowych wypłacanych dyrektorom i członkom kierownictwa w czasie zbliżonym do ujawnienia przez emitenta MNPI; oraz (iv) zaktualizować formularze 4 i 5, aby wymagały od osób składających deklarację określenia, czy zgłoszone transakcje zostały przeprowadzone zgodnie z planem 10b5-1, oraz ujawnienia wszystkich prezentów papierów wartościowych dokonanych w dobrej wierze na formularzu 4 (zamiast na formularzu 5).
Tło
Art. 10 lit. b ustawy Prawo o giełdach oraz zasada 10b-5 tej ustawy zabraniają nabywania lub zbywania papieru wartościowego na podstawie MNPI z naruszeniem obowiązku ciążącego na emitencie papieru wartościowego, akcjonariuszach tego emitenta lub jakiejkolwiek osobie, która jest źródłem MNPI. Reguła 10b5-1 wyjaśniła, że uznano by, że dana osoba dokonała transakcji na podstawie MNPI, gdyby była świadoma MNPI w momencie zakończenia transakcji. Reguła 10b5-1(c) ustanawia afirmatywną obronę przed odpowiedzialnością za transakcje na podstawie MNPI dla wszelkich transakcji zawieranych zgodnie z planem 10b5-1. Aby ustanowić obronę twierdzącą, osoba musi wykazać, że Plan 10b5-1: (i) został przyjęty, gdy osoba ta nie była świadoma istnienia MNPI; (ii) określił kwotę, cenę i datę zakupu lub sprzedaży każdego papieru wartościowego; zawierały pisemną formułę, algorytm lub program komputerowy do określania kwoty, ceny i daty każdego zakupu lub sprzedaży; lub nie pozwalały osobie na wywieranie późniejszego wpływu na to, jak, kiedy lub czy przeprowadzać transakcje; (iii) była wiążącą umową, instrukcją lub pisemnym planem; oraz (iv) została zawarta w dobrej wierze, a nie jako część planu lub schematu mającego na celu obejście zakazów Reguły 10b-5.
Poprawki do Artykułu 10b5-1
Okresy odstąpienia od umowy
- Dyrektorzy i funkcjonariusze (zgodnie z definicją w Regule 16a-1(f) Ustawy o Giełdzie) przyjmujący Plany 10b5-1 nie będą mogli powoływać się na obronę potwierdzającą Regułę 10b5-1, chyba że plan przewiduje, że obrót rozpocznie się dopiero w późniejszym z następujących terminów: ( 1) 90 dni po uchwaleniu lub zmianie planu; lub (2) dwa dni robocze po ujawnieniu w określonych raportach okresowych (formularze 10-Q, 10-K, 20-F lub 6-K) wyników finansowych emitenta za kwartał obrotowy, w którym plan został przyjęty lub zmodyfikowany ( ale nie dłużej niż 120 dni po przyjęciu lub zmianie planu).
- Osoby inne niż emitenci, dyrektorzy lub funkcjonariusze przyjmujący Plany 10b5-1 nie będą mogli powoływać się na obronę afirmatywną Reguły 10b5-1, chyba że plan przewiduje, że handel rozpocznie się dopiero po 30 dniach od przyjęcia lub modyfikacji planu.
- Modyfikacja lub zmiana planu 10b5-1 które mają wpływ na kwotę, cenę lub termin zakupu lub sprzedaży papierów wartościowych (lub modyfikację lub zmianę pisemnej formuły lub algorytmu lub programu komputerowego, który ma wpływ na kwotę, cenę lub termin zakupu lub sprzedaży papierów wartościowych ) uznaje się za zakończenie pierwotnego planu i przyjęcie nowego planu, z zastrzeżeniem nowego okresu ugodowego.
- Poprawki do przepisu 10b5-1 nie wpłyną na obronę afirmatywną dostępną w ramach planu 10b5-1, który został zawarty przed datą wejścia w życie zmienionego przepisu, z wyjątkiem zakresu, w jakim taki plan zostanie zmodyfikowany lub zmieniony w sposób opisany powyżej po datę wejścia w życie zmienionych zasad. W takim przypadku modyfikacja lub zmiana byłaby równoznaczna z przyjęciem nowego Planu 10b5-1, a zmieniony przepis miałby zastosowanie.
Dyplomy dyrektora i oficera
- Dyrektorzy i funkcjonariusze są zobowiązani do umieszczenia w swoim Planie zgodnie z Zasadą 10b5-1 oświadczenia poświadczającego, w momencie przyjęcia nowego lub zmodyfikowanego planu, że: (1) nie są świadomi MNPI o emitencie lub jego papierach wartościowych oraz (2) są przyjmują plan w dobrej wierze, a nie jako część planu lub schematu mającego na celu obejście zakazów Reguły 10b-5.
Ograniczenia dotyczące wielu nakładających się planów 10b5-1 i umów dotyczących jednej transakcji
- Osoby inne niż emitent nie może posiadać wielu zrealizowanych Planów 10b5-1 w celu sprzedaży dowolnej klasy papierów wartościowych na otwartym rynku w tym samym okresie (innym niż transakcje typu sell-to-cover).
- Osoby inne niż emitent będzie mógł polegać na obronie afirmatywnej zasady 10b5-1(c)(1) tylko dla jednego planu pojedynczego handlu w dowolnym 12-miesięcznym okresie (innym niż transakcje typu sell-to-cover).
Zmieniony warunek dobrej wiary
- Wszystkie osoby przystąpienie do Planu 10b5-1 musi działać w dobrej wierze w odniesieniu do tego planu (np. nie angażować się w transakcje oportunistyczne w odniesieniu do takiego planu ani niewłaściwie wpływać na termin ujawnień korporacyjnych w celu uzyskania korzyści dla transakcji w ramach takiego planu).
Dodatkowe ujawnienia dotyczące: 10b5-1 Porozumienia handlowe
Sprawozdania kwartalne dotyczące umów handlowych zgodnych z regułą 10b5-1 i innych niż 10b5-1
- Nowa pozycja 408(a) Rozporządzenia SK wymaga:
- Kwartalne ujawnianie przez emitentów informacji na temat korzystania z planów 10b5-1 i pisemnych umów handlowych spełniających wymogi umowy handlowej niezgodnej z zasadą 10b5-1, jak określono w nowej pozycji 408(c) („Umowa handlowa nieobjęta zasadą 10b5-1” ) przez dyrektorów i urzędników emitenta w zakresie obrotu jego papierami wartościowymi. Wymagane ujawnienie obejmuje:
- czy jakikolwiek dyrektor lub członek kierownictwa przyjął lub rozwiązał (i) plan 10b5-1 i/lub (ii) umowę handlową niezgodną z regułą 10b5-1; oraz
- opis istotnych warunków planu 10b5-1 lub umowy handlowej nieobjętej zasadą 10b5-1, innych niż warunki dotyczące ceny, po której osoba fizyczna realizująca odpowiednią umowę handlową jest upoważniona do zawierania transakcji, takich jak:
- imię i nazwisko oraz tytuł dyrektora lub funkcjonariusza;
- datę przyjęcia lub rozwiązania umowy handlowej;
- czas trwania umowy handlowej; oraz
- łączna liczba papierów wartościowych, które mają zostać sprzedane lub zakupione w ramach uzgodnienia handlowego.
- Wszelkie modyfikacje lub zmiany w Planie 10b5-1 dokonane przez dyrektora lub członka kierownictwa, które spowodowałyby nowy okres ugodowy, jak opisano powyżej, również będą musiały zostać ujawnione, ponieważ uznaje się je za zakończenie istniejącego planu i uchwalenie nowego planu.
- Kwartalne ujawnianie przez emitentów informacji na temat korzystania z planów 10b5-1 i pisemnych umów handlowych spełniających wymogi umowy handlowej niezgodnej z zasadą 10b5-1, jak określono w nowej pozycji 408(c) („Umowa handlowa nieobjęta zasadą 10b5-1” ) przez dyrektorów i urzędników emitenta w zakresie obrotu jego papierami wartościowymi. Wymagane ujawnienie obejmuje:
Coroczne ujawnianie zasad i procedur dotyczących wykorzystywania informacji poufnych w transakcjach
- Nowa pozycja 408(b) wymaga:
- Coroczne ujawnienie w formularzach 10-K i 20-F oraz pełnomocnictwa/oświadczenia informacyjne w załącznikach 14A i 14C dotyczące tego, czy emitent przyjął zasady i procedury dotyczące wykorzystywania informacji poufnych lub, jeśli emitent nie przyjął takich zasad i procedur dotyczących wykorzystywania informacji poufnych, musi wyjaśniać dlaczego tego nie zrobiono.
- Artykuł 601 Rozporządzenia SK wymaga, aby emitenci co roku składali swoje zasady i procedury dotyczące wykorzystywania informacji poufnych jako załącznik do formularzy 10-K i 20-F.
Identyfikacja transakcji zgodnych z zasadą 10b5-1 i innych niż 10b5-1 na formularzach 4/5
- Osoby wypełniające formularze 4 i 5 są zobowiązane do zaznaczenia za pomocą pola wyboru, czy zgłoszona transakcja miała na celu spełnienie warunków obrony afirmatywnej określonych w zasadzie 10b5-1(c).
Ujawnienie dotyczące: niektórych nagród kapitałowych wydanych blisko wydania MNPI
- Nowa pozycja 402(x) wymaga:
- Ujawnienie narracyjne dotyczące zasad i praktyk emitenta dotyczących terminów przyznawania opcji na akcje, praw do wzrostu wartości akcji („SAR”) i/lub podobnych instrumentów opcyjnych w odniesieniu do ujawniania przez emitenta istotnych informacji niepublicznych, w tym sposobu, w jaki zarząd określa, kiedy przyznania takich nagród (na przykład, czy takie nagrody są przyznawane według z góry ustalonego harmonogramu); czy, a jeśli tak, to w jaki sposób zarząd lub komisja ds. wynagrodzeń bierze pod uwagę istotne informacje niepubliczne przy ustalaniu terminu i warunków przyznania nagrody oraz czy emitent zaplanował ujawnienie istotnych informacji niepublicznych w celu wywarcia wpływu na wartość zarządu odszkodowanie.
- Ujawnienia tabelaryczne w tym następujące informacje dla każdego takiego przyznania, jeżeli w ciągu ostatniego zakończonego roku obrotowego opcje na akcje, SAR i/lub podobne instrumenty opcyjne zostały przyznane określonemu dyrektorowi wykonawczemu („NEO”) w okresie rozpoczynającym się cztery dni robocze przed złożenie raportu okresowego na formularzu 10-Q lub 10-K lub złożenie lub dostarczenie raportu bieżącego na formularzu 8-K, który ujawnia istotne informacje niepubliczne (w tym informacje o zarobkach), inne niż raport bieżący na formularzu 8- K ujawnienie przyznania istotnej nowej opcji zgodnie z punktem 5.02(e) i kończące się jeden dzień roboczy po zdarzeniu inicjującym:
- imię NEO;
- datę przyznania nagrody;
- liczbę papierów wartościowych stanowiących podstawę nagrody;
- cena wykonania jednej akcji;
- wartość godziwa każdej nagrody na dzień przyznania, obliczona przy użyciu tej samej metodyki, jaka została zastosowana w sprawozdaniu finansowym emitenta zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości; oraz
- procentowa zmiana ceny rynkowej bazowych papierów wartościowych między ceną rynkową zamknięcia papieru wartościowego na jeden dzień sesyjny przed i jeden dzień sesyjny po ujawnieniu istotnych informacji niepublicznych.
Znakowanie XBRL wymaganych ujawnień
- Emitenci są zobowiązani do oznaczania informacji określonych w nowych punktach 402(x), 408(a) i 408(b)(1) Rozporządzenia SK oraz w nowym punkcie 16J(a) formularza 20-F w formacie Inline XBRL w zgodnie z Regułą 405 i Podręcznikiem wypełniacza EDGAR.
Formularz 4 Zgłaszanie prezentów
- Osoby zgłaszające zgodnie z sekcją 16 są zobowiązane do zgłaszania rozporządzania darowiznami w postaci udziałowych papierów wartościowych w dobrej wierze na formularzu 4 (zamiast na formularzu 5, jak było to wcześniej dozwolone) zgodnie z terminem składania formularzy 4 (tj. przed końcem drugiego dnia roboczego następującego po data wykonania transakcji).
Skuteczne daty
Ostateczne zasady wejdą w życie po 60 dniach od daty opublikowania zgody adopcyjnej w Rejestrze Federalnym.
Osoby zgłaszające zgodnie z sekcją 16 będą musiały przestrzegać poprawek do formularzy 4 i 5 w przypadku zgłoszeń beneficjentów rzeczywistych złożonych 1 kwietnia 2023 r. lub później.
Emitenci będący mniejszymi spółkami raportującymi będą zobowiązani do przestrzegania nowych wymogów dotyczących ujawniania i oznaczania w raportach okresowych Ustawy o Giełdach na formularzach 10-Q, 10-K i 20-F oraz we wszelkich oświadczeniach dla pełnomocników lub oświadczeniach informacyjnych rozpoczynających się od pierwszego zgłoszenia obejmującego pierwszy pełny okres rozliczeniowy rozpoczynający się 1 października 2023 r. lub później.
Wszyscy pozostali emitenci będą zobowiązani do przestrzegania nowych wymogów dotyczących ujawniania i oznaczania w raportach okresowych Ustawy o Giełdach na formularzach 10-Q, 10-K i 20-F oraz we wszelkich pełnomocnictwach lub oświadczeniach informacyjnych rozpoczynających się od pierwszego zgłoszenia obejmującego pierwszy pełny okres rozliczeniowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2023 r. lub później.
Prawa autorskie © 2022, Foley Hoag LLP. Wszelkie prawa zastrzeżone.
- Dystrybucja treści i PR oparta na SEO. Uzyskaj wzmocnienie już dziś.
- Platoblockchain. Web3 Inteligencja Metaverse. Wzmocniona wiedza. Dostęp tutaj.
- Źródło: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- Zdolny
- O nas
- powyżej
- Konto
- Księgowość
- działać
- adres
- przyjęty
- Przyjęcie
- Przyjęcie
- oddziaływać
- wpływający
- przyznane
- Po
- algorytm
- Wszystkie kategorie
- Zmiany
- wśród
- ilość
- i
- Rocznie
- Aplikuj
- uznanie
- kwiecień
- układ
- Sierpnia
- dostępność
- dostępny
- nagroda
- Stephen Schwartz wygrywa
- nagrody
- podstawa
- stają się
- zanim
- Początek
- korzystny
- korzyści
- pomiędzy
- deska
- naruszenie
- biznes
- walizka
- pewien
- zmiana
- opłata
- klasa
- Zamknij
- zamknięcie
- prowizja
- Firmy
- Odszkodowanie
- Zakończony
- komputer
- Obawy
- warunek
- Warunki
- stanowić
- umowa
- Korporacyjny
- Stwórz
- Aktualny
- Data
- dzień
- Dni
- grudzień
- Obrona
- wykazać
- opisane
- opis
- zaprojektowany
- określa
- określaniu
- ZROBIŁ
- Dyrektor
- Dyrektorzy
- Ujawniać
- Ujawnia
- Ujawnianie
- ujawnienie
- podczas
- każdy
- Zarobki
- efekt
- Efektywne
- zobowiązany
- wpisana
- sprawiedliwość
- Równoważny
- zapewniają
- ustanowiony
- wydarzenie
- przykład
- przekraczać
- Z wyjątkiem
- wymiana
- egzekucja
- wykonawczy
- Naczelny
- Ćwiczenie
- pokazać
- Przede wszystkim system został opracowany
- Wyjaśniać
- sprawiedliwy
- Federalny
- filet
- Złożenie
- finał
- budżetowy
- i terminów, a
- Fiskalny
- Foleya Hoaga
- następujący
- Nasz formularz
- formularze
- formuła
- pełny
- ogólnie
- prezenty
- dobry
- przyznać
- udzielony
- W jaki sposób
- HTTPS
- zidentyfikować
- Oddziaływania
- in
- zawierać
- włączony
- obejmuje
- Włącznie z
- włączenie
- wskazać
- indywidualny
- wpływ
- Informacja
- Insider
- insider trading
- zamiast
- instrumenty
- Emitent
- IT
- szt
- samo
- znany
- Nazwisko
- odpowiedzialność
- LLP
- zrobiony
- sposób
- podręcznik
- rynek
- materiał
- Maksymalna szerokość
- Spotkanie
- Metodologia
- zmodyfikowano
- wielokrotność
- Nazwa
- O imieniu
- NEO
- Nowości
- numer
- październik
- Oficer
- Oficerowie
- ONE
- koncepcja
- Option
- Opcje
- oryginalny
- Inne
- wybitny
- własność
- część
- procent
- okres
- periodycznie
- raport okresowy
- okresy
- osoba
- osób
- krok po kroku
- plany
- plato
- Analiza danych Platona
- PlatoDane
- polityka
- posiadanie
- praktyki
- poprzednio
- Cena
- Zasady
- Wcześniejszy
- procedury
- Program
- zapewnia
- pełnomocnik
- Publikacja
- zakup
- zakupione
- cel
- cele
- Zgodnie
- Kwartał
- RE
- w sprawie
- zarejestrować
- Regulacja
- relacja
- zwolnić
- raport
- Zgłoszone
- Raportowanie
- Raporty
- reprezentacja
- wymagać
- wymagany
- wymagania
- Wymaga
- zarezerwowany
- osób
- Efekt
- prawa
- Zasada
- reguły
- sprzedaż
- sole
- taki sam
- rozkład
- schemat
- SEK
- druga
- Papiery wartościowe
- Papierów Wartościowych i Giełd
- bezpieczeństwo
- Zestawy
- Akcjonariusze
- Short
- podobny
- mniejszy
- So
- sprzedany
- Źródło
- określony
- Startowy
- oświadczenia
- stany magazynowe
- przedmiot
- kolejny
- taki
- TAG
- trwa
- REGULAMIN
- Połączenia
- Informacje
- Źródło
- ich
- rzeczy
- czas
- Czasowy
- wyczucie czasu
- Tytuł
- do
- handel
- w obrocie
- Transakcje
- Handel
- przeprowadzanie transakcji
- transakcja
- transakcje
- wyzwalać
- wyzwalanie
- dla
- zasadniczy
- Aktualizacja
- posługiwać się
- wartość
- czy
- który
- KIM
- będzie
- w ciągu
- by
- napisany
- X
- rok
- zefirnet