Repartizarea unui activ corporativ unei companii de achiziții cu scop special (SPAC)

Mesajul președintelui – martie 2021
De Mark Herndon, Președintele Consiliului de Conducere M&A 

În ultimii doi ani, companiile de achiziții cu scop special (SPAC) au dominat piața IPO. Conform BusinessInsider, 219 SPAC au strâns 73 de miliarde de dolari în noi IPO-uri numai în 2020. Din punct de vedere istoric, aceste entități s-au uitat fie la unicornii tehnologici (entități private mari, cu creștere rapidă), fie la tehnologiile în stadiu incipient extrem de perturbatoare drept ținte principale de achiziție. Deoarece sponsorii au doar doi ani pentru a „de-spac” prin achiziționarea unei entități operaționale sau să fie forțați să lichideze banii strânși la IPO înapoi investitorilor; și cu un număr istoric de noi SPAC-uri acum post-IPO, am speculat la începutul anului trecut că SPAC-urile ar putea privi, în cele din urmă, diferențele corporative ca pe o achiziție semnificativă de SPAC TargetCo.

Acestea au fost în mare parte speculații până la anunțul din 23 februarie 2021 conform căruia ambalătorul cotat la bursă Ardagh Group SA a a acceptat să vândă cutia sa de băutură se unește la un SPAC condus de finanțatorul Alec Gores. Aceasta este o dezvoltare semnificativă care necesită o atenție serioasă și o abordare pricepută din partea potențialilor investitori corporativi. Să ne uităm mai atent la acest tip de oportunitate din punctul de vedere al vânzătorului corporativ.

În studiul nostru din aprilie 2020, 23% dintre achizitorii de corporații calificați au anticipat să cumpere unități de afaceri cesionate la sfârșitul anului 2020 și 2021. Alte studii au speculat că consiliile de administrație și directorii corporativi între jumătate și două treimi din corporații se vor îndrepta către cesionări în următoarele 12- 24 de luni pentru a-și repoziționa strategic afacerile, pentru a strânge numerar pentru o creștere accelerată a tehnologiilor de bază și a liniilor de afaceri și pentru a plăti datoria.

Obiectivul oricărui vânzător este de a maximiza veniturile din evaluare. Într-un sens real, aceasta înseamnă mai mult decât vânzarea celui mai mare ofertant. Pentru a maximiza pe deplin valoarea, directorii cesionați caută cel mai bun cumpărător cu cea mai bună structură de capital pe termen lung; și cea mai bună echipă/capacitate de a asigura concentrarea strategică și capacitatea de execuție pentru a accelera creșterea continuă a afacerii. Luați în considerare modul în care SPAC-urile sunt acum gata să devină o contraparte extrem de dorită la o dezinvestire corporativă.

• Cel mai bun cumpărător cu cea mai bună structură de capital pe termen lung. În plus față de încasările lor IPO, majoritatea SPAC-urilor au surse de capital angajate suplimentare cunoscute sub numele de PIPE (investiții private în capitaluri proprii) de la mari investitori instituționali. O înțelegere cu SPAC potrivit poate oferi o structură de capital care să echipeze compania care operează să investească pentru creștere și să achiziționeze alte companii fără a căuta noi investitori sau structuri.
• Cea mai bună echipă/capacitate de a accelera creșterea. Multe SPAC-uri doresc să dobândească echipe de management cu experiență și să le permită să mențină un control semnificativ și stimulente de creștere. Combinația dintre echipa potrivită, concentrarea strategică intensă și capitalul pentru a crește este adesea cel mai bun remediu pentru a debloca valoarea ascunsă și creșterea activelor corporative care ar fi putut să fi languit sub umbra unor unități de afaceri corporative mai dominante.
• O a doua mușcătură de măr. O recapitalizare a capitalului propriu este un joc comun de pe piața privată pentru a permite unui principal vânzător sau fondator să strângă capital de creștere, să ia unele venituri de pe masă și, în același timp, să mențină o cotă semnificativă de acțiuni din afacerea viitoare. SPAC-urile pot oferi adesea același tip de a doua mușcătură la măr pentru cesionarea vânzătorilor corporativi. De exemplu, cu multe tranzacții de despac, inclusiv numerar și stoc în entitatea post-IPO SPAC, corporațiile care vând pot realiza un potențial de creștere, apoi lichidează acea poziție în timp sau părăsesc afacerea în întregime într-o vânzare ulterioară.

Există și alte avantaje, cum ar fi existența unei echipe de management cu experiență, care înțelege deja cum să opereze o companie publică cu respectarea și raportarea necesară cu reglementările necesare. Dar există și alte provocări bine cunoscute de absolvenții Consiliului de Conducere M&A care au trecut prin programul nostru de formare, The Art of M&A® Divestitures & Carve-Outs. Vedeți reluarea webinarului asociat link aici.

• Ciclul de viață al cesionării și „curba valorii” sunt diferite. Vânzătorii intenționați să maximizeze valoarea vânzării trebuie să lucreze din timp și cu sârguință pentru a pregăti afacerea pentru vânzare, dar să sprijine cumpărătorul cu un cadru semnificativ de plan de separare în avans. De asemenea, distracția vânzătorului abia începe – nu se încheie – la încheierea tranzacției, deoarece una dintre cele mai importante provocări este optimizarea structurii de costuri și a performanței rămase a afacerii.
• Acordul de servicii de tranziție (ATS) este de obicei necesar și provocator de a dezvolta, de a costa, de a obține un acord și de a administra o ieșire rapidă și satisfăcătoare, fără a apela la lupta corp la corp între părți.
• Servicii partajate corporative extrem de împletite și complexe. Întrucât afacerea care urmează să fie defalcată este susținută de obicei de servicii, sisteme, procese și date complexe, interconectate, operate și reținute de Vânzător, aceste servicii trebuie în cele din urmă înlocuite, externalizate sau reinventate de Cumpărător cât mai repede posibil după închidere. A face acest lucru necesită o planificare detaliată și o înțelegere clară a ceea ce se transferă în tranzacție. Acesta trebuie apoi operat de Cumpărător în Ziua 1; ce trebuie pornit „net-new” sau „stood-up” de către Cumpărător; sau în alt mod „renunțare” într-un interval de timp acceptabil, dar limitat și într-un mod care să asigure continuitatea completă a activității și nicio întrerupere.
• Implicarea angajaților.  Deși nicio achiziție nu este ușoară din perspectiva angajării și experienței angajaților, iar uzura este întotdeauna un risc cheie, așteptați-vă ca angajații care provin din dezinvestiri să fie printre cei mai expuși riscurilor și rezistenți la schimbări. Fii atent la o serie de provocări potențiale de schimbare emoțională, psihologică și organizațională, cum ar fi percepția de „a fi învins” și temerile de o vânzare ulterioară.

Făcută bine, totuși, retragerea unei diferențe corporative către un SPAC poate fi acum o altă cale de a debloca valoarea ascunsă a activelor corporative. Pe măsură ce directorii își evaluează continuu întregul portofoliu de afaceri, SPAC-urile pot deveni acum, de fapt, un cumpărător preferat pentru activele scalabile care sunt în prezent trecute cu vederea de către analiști și investitori, cu performanțe slabe sau care nu sunt esențiale pentru întreaga corporație și pur și simplu nu „mișcă acul” mai departe. evaluarea generală a companiei și câștigurile. Având în vedere potențialul de a beneficia atât de numerar, cât și de acțiuni la vânzare, împreună cu un accent strategic reînnoit, un mandat de creștere și o structură de capital pe termen lung - bănuim că mai mulți vânzători corporativi se vor alătura în curând acestor rânduri.

Ne vedem la un eveniment viitor!

Cele mai bune urări,

Mark Herndon
Președinte al Consiliului de Conducere M&A

Sursa: https://www.macouncil.org/blog/2021/03/02/carving-out-corporate-asset-special-purpose-acquisition-company-spac