Giriş
Ağustos 2000'de Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu ("SEC"), 10 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Kanunu kapsamında, diğer hususların yanı sıra, bir suçlamaya karşı olumlu savunma oluşturan, değiştirilmiş şekliyle ("Borsa Kanunu") 5b1-1934 Kuralını kabul etti. Bir kişinin, menkul kıymeti ihraç eden kişi hakkında kamuya açık olmayan maddi bilgiye sahip olmadığı bir zamanda yapılan bağlayıcı bir düzenleme uyarınca yürütülen işlemler için, kamuya açıklanmayan maddi bilgilere ("MNPI") dayanarak bir menkul kıymette işlem yapılması veya güvenliğin kendisi. Bu düzenlemeler 10b5-1 Planları olarak bilinmeye başlandı. 14 Aralık 2022'de SEC benimsenen 10b5-1 Planları uyarınca MNPI'de fırsatçı ticarete ilişkin endişeleri gidermek amacıyla Kural 10b5-1'de yapılan değişiklikler. Kısaca, değişiklikler: (i) 10b5-1 Planları tarafından sağlanan olumlu savunmanın, ihraççı dışındaki yöneticiler, görevliler ve kişiler için "bekleme" sürelerinin dahil edilmesi şartına bağlanması; (ii) ihraççıların içeriden bilgi ticareti politikaları ve prosedürleri ile 10b5-1 Planlarının yöneticiler ve yetkililer tarafından kabulü ve feshedilmesine ilişkin yeni açıklama gereklilikleri oluşturmak; (iii) ihraççının MNPI açıklamasına yakın zamanda direktörlere ve üst düzey yöneticilere verilen özsermaye tazminatı ödülleri için yeni açıklama gereklilikleri oluşturmak; ve (iv) form 4 ve 5'i, dosya hazırlayanların rapor edilen işlemlerin 10b5-1 Planına uygun olarak yapılıp yapılmadığını belirlemelerini ve tüm iyi niyetli menkul kıymet hediyelerini Form 4'te (Form 5 yerine) açıklamalarını gerektirecek şekilde güncellemek.
Olayın Arka Planı
Borsa Kanununun 10(b) Bölümü ve Kural 10b-5, menkul kıymeti ihraç edene, bu ihraççının hissedarlarına veya bu ihraççının hissedarlarına veya menkul kıymeti ihraç eden herhangi bir kişiye karşı borçlu olunan bir görevi ihlal edecek şekilde MNPI temelinde bir menkul kıymetin satın alınmasını veya satılmasını yasaklar. MNPI'nin kaynağıdır. Kural 10b5-1, bir kişinin, işlemi tamamladığında MNPI'den haberdar olması durumunda, MNPI temelinde işlem yapmış sayılacağını açıklığa kavuşturmuştur. Kural 10b5-1(c), 10b5-1 Planına uygun olarak girilen tüm işlemler için MNPI temelinde alım satım yükümlülüğüne ilişkin olumlu savunmayı ortaya koymaktadır. Olumlu savunmayı oluşturmak için, kişinin 10b5-1 Planının: (i) kişinin MNPI'dan haberi olmadığında kabul edilmiş olduğunu; (ii) satın alınacak veya satılacak her bir menkul kıymetin tutarını, fiyatını ve tarihini belirledi; her satın alma veya satışın tutarını, fiyatını ve tarihini belirlemek için yazılı bir formül, algoritma veya bilgisayar programı içeriyordu; veya kişinin, işlemleri nasıl, ne zaman yapacağı veya gerçekleştirip gerçekleştirmeyeceği konusunda daha sonra herhangi bir etkiye sahip olmasına izin vermemiş; (iii) bağlayıcı bir sözleşme, bir talimat veya yazılı bir plandı; ve (iv) iyi niyetle imzalanmış ve Kural 10b-5'teki yasaklardan kaçmaya yönelik bir plan veya planın parçası olarak değil.
Kural 10b5-1'de Değişiklikler
Soğuma Süreleri
- Yöneticiler ve memurlar (Borsa Kanunu kapsamında Kural 16a-1(f)'de tanımlandığı gibi) 10b5-1 Planlarını benimseyen kişiler, planın aşağıdaki tarihlerden sonrasına kadar ticaretin başlamayacağını öngörmediği sürece Kural 10b5-1 olumlu savunmasına dayanamayacaktır: ( 1) Planın kabul edilmesinden veya değiştirilmesinden itibaren 90 gün; veya (2) planın kabul edildiği veya değiştirildiği mali çeyreğe ilişkin ihraççının mali sonuçlarının belirli periyodik raporlarda (Form 10-Q, 10-K, 20-F veya 6-K) açıklanmasını takip eden iki iş günü ( ancak planın kabul edilmesi veya değiştirilmesinden sonraki 120 günü geçemez).
- İhraççılar, direktörler veya memurlar dışındaki kişiler 10b5-1 Planlarını kabul edenler, planın, planın kabul edilmesinden veya değiştirilmesinden sonraki 10 güne kadar ticaretin başlamayacağını öngörmediği sürece, Kural 5b1-30'in olumlu savunmasına dayanamayacaktır.
- 10b5-1 Planında değişiklik veya değişiklik Menkul kıymetlerin alım veya satımının tutarını, fiyatını veya zamanlamasını etkileyen (veya yazılı bir formül veya algoritmada veya bilgisayar programında menkul kıymetlerin alım veya satımının tutarını, fiyatını veya zamanlamasını etkileyen değişiklik veya değişiklik) ) bu kapsamda orijinal planın feshedilmesi ve yeni bir bekleme süresine tabi olarak yeni bir planın kabul edilmesi olarak kabul edilir.
- Kural 10b5-1'de yapılan değişiklikler, revize edilen kuralın yürürlüğe girdiği tarihten önce uygulamaya konulan 10b5-1 Planı kapsamındaki olumlu savunmayı, böyle bir planın yukarıda açıklanan şekilde değiştirildiği veya değiştirildiği durumlar haricinde etkilemeyecektir. revize edilen kuralların yürürlük tarihi. Bu durumda, değişiklik veya değişiklik yeni bir 10b5-1 Planının benimsenmesine eşdeğer olacak ve değiştirilen kural geçerli olacaktır.
Direktör ve Memur Sertifikaları
- Yöneticiler ve memurlar Yeni veya değiştirilmiş bir planın kabulü sırasında, Kural 10b5-1 Planlarına aşağıdakileri onaylayan bir beyan eklemeleri gerekmektedir: (1) ihraççı veya onun menkul kıymetleri hakkında MNPI'den haberdar olmadıklarını ve (2) Planı, Kural 10b-5'in yasaklarından kaçmaya yönelik bir plan veya planın parçası olarak değil, iyi niyetle benimsiyorlar.
Çoklu Örtüşen 10b5-1 Planları ve Tek Ticaret Düzenlemelerine İlişkin Kısıtlamalar
- İhraççı dışındaki kişiler aynı dönemde açık piyasada herhangi bir menkul kıymet sınıfının satışı amacıyla birden fazla ödenmemiş 10b5-1 Planı olamaz (satıştan teminata kadar işlemler hariç).
- İhraççı dışındaki kişiler herhangi bir 10 aylık dönem boyunca (satıştan teminata kadar olan işlemler hariç) yalnızca bir tek ticaret planı için Kural 5b1-1(c)(12) olumlu savunmasına dayanabilecektir.
İyi Niyet Durumunda Değişiklik Yapıldı
- tüm kişiler 10b5-1 Planına giren kişiler, bu planla ilgili olarak iyi niyetle hareket etmelidir (örneğin, bu tür bir planla ilgili fırsatçı ticarete girişmemeli veya bu plan kapsamındaki işlemlere fayda sağlamak amacıyla kurumsal açıklamaların zamanlamasını uygunsuz şekilde etkilememelidir).
Ek Açıklamalar: 10b5-1 Ticaret Düzenlemeleri
Kural 10b5-1 ve 10b5-1 Dışı Ticaret Düzenlemelerinin Üç Aylık Raporlaması
- SK Yönetmeliğinin yeni 408(a) Maddesi şunları gerektirir:
- Yeni Madde 10(c)'de (“Kural 5b1-10 Dışı Alım Satım Düzenlemesi”) tanımlanan Kural 5b1-408 dışı alım satım düzenlemesinin gerekliliklerini karşılayan 10b5-1 Planları ve yazılı alım satım düzenlemelerinin kullanımına ilişkin ihraççılar tarafından üç ayda bir yapılan açıklamalar ) bir ihraççının yöneticileri ve memurları tarafından menkul kıymetlerinin alım satımı için. Gerekli açıklama şunları içerir:
- herhangi bir yöneticinin veya yetkilinin (i) bir 10b5-1 Planını ve/veya (ii) Kural Dışı 10b5-1 Ticaret Düzenlemesini kabul edip etmediği veya sonlandırıp sonlandırmadığı; Ve
- 10b5-1 Planı veya Kural Dışı 10b5-1 ticaret anlaşmasının, ilgili ticari anlaşmayı yürüten kişinin ticaret yapma yetkisine sahip olduğu fiyatla ilgili şartlar dışındaki önemli şartlarına ilişkin bir açıklama, örneğin:
- müdürün veya memurun adı ve unvanı;
- ticari anlaşmanın kabul edilme veya feshedilme tarihi;
- ticari anlaşmanın süresi; Ve
- alım satım anlaşması kapsamında satılacak veya satın alınacak menkul kıymetlerin toplam sayısı.
- Yukarıda açıklandığı gibi yeni bir "bekleme" dönemini tetikleyecek bir yönetici veya yetkili tarafından 10b5-1 Planında yapılan herhangi bir değişiklik veya değişikliğin, mevcut bir planın feshi anlamına geldiği kabul edildiğinden açıklanması gerekecektir. yeni bir planın kabul edilmesi.
- Yeni Madde 10(c)'de (“Kural 5b1-10 Dışı Alım Satım Düzenlemesi”) tanımlanan Kural 5b1-408 dışı alım satım düzenlemesinin gerekliliklerini karşılayan 10b5-1 Planları ve yazılı alım satım düzenlemelerinin kullanımına ilişkin ihraççılar tarafından üç ayda bir yapılan açıklamalar ) bir ihraççının yöneticileri ve memurları tarafından menkul kıymetlerinin alım satımı için. Gerekli açıklama şunları içerir:
İçeriden Bilgi Ticareti Politika ve Prosedürlerinin Yıllık Açıklaması
- Yeni Madde 408(b) şunları gerektirir:
- İhraççının içeriden öğrenenlerin ticareti politikalarını ve prosedürlerini benimseyip benimsemediğine veya ihraççının bu tür içeriden öğrenenlerin ticareti politikalarını ve prosedürlerini benimseyip benimsemediğine ilişkin Form 10-K ve 20-F'deki yıllık açıklamalar ve Ek 14A ve 14C'deki Vekalet/Bilgi Beyanları açıklamalıdır. neden yapılmadı.
- SK Yönetmeliğinin 601. Maddesi, ihraççıların içeriden öğrenenlerin ticareti politikalarını ve prosedürlerini Form 10-K ve 20-F'ye ek olarak yıllık olarak sunmalarını gerektirir.
Form 10/5'te Kural 1b10-5 ve 1b4-5 Dışı İşlemlerin Belirlenmesi
- Form 4 ve 5'i dolduranların, bildirilen bir işlemin Kural 10b5-1(c)'deki olumlu savunma koşullarını karşılamayı amaçladığını onay kutusuyla belirtmeleri gerekmektedir.
Açıklama: MNPI'nin Açıklanmasına Yakın Zamanda Yapılan Bazı Hisse Senedi Ödülleri
- Yeni Madde 402(x) şunları gerektirir:
- Anlatı açıklaması Yönetim kurulunun ne zaman karar vereceği de dahil olmak üzere, önemli kamuya açıklanmayan bilgilerin ihraççı tarafından açıklanmasıyla ilgili olarak hisse senedi opsiyonları, hisse senedi değerleme hakları (“SAR”) ve/veya benzeri opsiyon benzeri araçların verilmesinin zamanlamasına ilişkin ihraççının politikaları ve uygulamaları hakkında bu tür ödüllerin verilmesi (örneğin, bu tür ödüllerin önceden belirlenmiş bir programa göre verilip verilmediği); Yönetim kurulunun veya ücretlendirme komitesinin, bir ödülün zamanlamasını ve şartlarını belirlerken, kamuya açıklanmayan maddi bilgileri dikkate alıp almadığı ve eğer öyleyse, bunu nasıl dikkate aldığı ve ihraççının, kamuya açıklanmayan maddi bilgilerin kamuya açıklanma zamanını, yönetim kurulunun veya ücretlendirme komitesinin değerini etkilemek amacıyla ayarlayıp planlamadığı. tazminat.
- Tablo halinde açıklamalar Son tamamlanan mali yıl içerisinde, hisse senedi opsiyonları, SAR'lar ve/veya benzeri opsiyon benzeri araçlar, ödülün verilmesinden dört iş günü öncesinden başlayan bir süre içinde adı geçen bir icra memuruna ("NEO") verilmişse, söz konusu ödüllerin her biri için aşağıdaki bilgiler dahil olmak üzere: Form 10-Q veya Form 10-K'ye ilişkin periyodik bir raporun sunulması veya Form 8-K'ye ilişkin güncel bir rapor dışında, kamuya açıklanmayan önemli bilgileri (kazanç bilgileri dahil) açıklayan güncel bir raporun sunulması veya sunulması K, Madde 8(e) kapsamında önemli bir yeni opsiyon ödülü hibesini açıklıyor ve tetikleyici bir olaydan bir iş günü sonra sona eriyor:
- NEO'nun adı;
- ödülün verilme tarihi;
- ödülün temelini oluşturan menkul kıymetlerin sayısı;
- hisse başına kullanım fiyatı;
- genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri kapsamında ihraççının mali tablolarında kullanılanla aynı metodoloji kullanılarak hesaplanan her bir ödülün veriliş tarihindeki gerçeğe uygun değeri; Ve
- Dayanak menkul kıymetlerin piyasa fiyatındaki, menkul kıymetin kamuya açıklanmayan önemli bilgilerin açıklanmasından bir işlem günü önceki kapanış piyasa fiyatı ile bir işlem günü sonraki kapanış piyasa fiyatı arasındaki yüzde değişim.
Gerekli açıklamaların XBRL etiketlenmesi
- İhraççıların, SK Düzenlemesinin yeni 402(x), 408(a) ve 408(b)(1) Maddeleri ile Form 16-F'nin yeni 20J(a) Maddesinde belirtilen bilgileri Inline XBRL'de etiketlemeleri gerekmektedir. Kural 405 ve EDGAR Dosyalama Kılavuzuna uygun olarak.
Form 4 Hediyelerin Bildirilmesi
- Bölüm 16'ya göre raporlama yapan kişilerin, hisse senetlerine ilişkin iyi niyetli hediye tasarruflarını Form 4'te (daha önce izin verildiği üzere Form 5 yerine) Form 4'ün son başvuru tarihine uygun olarak (yani takip eden ikinci iş gününün bitiminden önce) bildirmeleri gerekmektedir. işlemin gerçekleştirildiği tarih).
Geçerlilik Tarihleri
Nihai kurallar, kabul edilen yayının Federal Kayıt'ta yayınlandığı tarihten 60 gün sonra yürürlüğe girecektir.
Bölüm 16'ya rapor veren kişilerin, 4 Nisan 5 veya sonrasında sunulan intifa hakkı raporları için Form 1 ve 2023'te yapılan değişikliklere uyması gerekecektir.
Küçük Raporlama Şirketleri olan ihraççıların, 10-Q, 10-K ve 20-F Formlarına ilişkin Borsa Yasası periyodik raporlarında ve aşağıdakileri kapsayan ilk başvurudan itibaren herhangi bir vekaletname veya bilgi beyanında yer alan yeni açıklama ve etiketleme gerekliliklerine uymaları gerekecektir. 1 Ekim 2023'te veya sonrasında başlayan ilk tam mali dönem.
Diğer tüm ihraççıların, 10-Q, 10-K ve 20-F Formlarına ilişkin Borsa Yasası periyodik raporlarında ve ilk tam formu kapsayan ilk başvurudan başlayarak tüm vekaletnamelerde veya bilgi beyanlarında yer alan yeni açıklama ve etiketleme gerekliliklerine uymaları gerekecektir. 1 Nisan 2023'te veya sonrasında başlayan mali dönem.
Telif Hakkı © 2022, Foley Hoag LLP. Tüm hakları Saklıdır.
- SEO Destekli İçerik ve Halkla İlişkiler Dağıtımı. Bugün Gücünüzü Artırın.
- Plato blok zinciri. Web3 Metaverse Zekası. Bilgi Güçlendirildi. Buradan Erişin.
- Kaynak: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- Yapabilmek
- Hakkımızda
- yukarıdaki
- Hesap
- muhasebe
- Hareket
- adres
- benimsenen
- Benimsemek
- Benimseme
- etkiler
- etkileyen
- sağlanan
- Sonra
- algoritma
- Türkiye
- Değişiklikler
- arasında
- miktar
- ve
- Yıllık
- Tamam
- takdir
- Nisan
- aranjman
- Ağustos
- kullanılabilirliği
- mevcut
- ödül
- layık
- ödülleri
- temel
- müşterimiz
- önce
- Başlangıç
- faydalı
- yarar
- arasında
- yazı tahtası
- ihlal
- iş
- dava
- belli
- değişiklik
- ücret
- sınıf
- Kapanış
- kapanış
- alın
- Şirketler
- Tazminat
- Tamamlandı
- bilgisayar
- Endişeler
- koşul
- koşullar
- oluşturmak
- sözleşme
- Kurumsal
- yaratmak
- akım
- Tarih
- gün
- Günler
- Aralık
- Savunma
- göstermek
- tarif edilen
- tanım
- tasarlanmış
- belirleyen
- belirlenmesi
- DID
- yönetmen
- Yönetmenler
- ifşa
- ifşa eder
- Açıklama
- ifşa
- sırasında
- her
- Kazanç
- Efekt
- Etkili
- meşgul
- girdi
- öz kaynak
- Eşdeğer
- kurmak
- kurulmuş
- Etkinlikler
- örnek
- aşmak
- Dışında
- takas
- infaz
- yürütme
- Müdür
- Egzersiz
- sergi
- mevcut
- Açıklamak
- adil
- Federal
- fileto
- Dosyalama
- son
- mali
- Ad
- Mali
- foley hoag
- takip etme
- Airdrop Formu
- formlar
- formül
- tam
- genellikle
- Hediyeler
- Tercih Etmenizin
- vermek
- verilmiş
- Ne kadar
- HTTPS
- belirlemek
- Etkiler
- in
- dahil
- dahil
- içerir
- Dahil olmak üzere
- içerme
- belirtmek
- bireysel
- etkilemek
- bilgi
- içerideki
- insider trading
- yerine
- enstrümanlar
- İhraççı
- IT
- ürün
- kendisi
- bilinen
- Soyad
- yükümlülük
- LLP
- yapılmış
- tavır
- Manuel
- pazar
- malzeme
- maksimum genişlik
- toplantı
- metodoloji
- değiştirilmiş
- çoklu
- isim
- adlı
- NEO
- yeni
- numara
- Ekim
- Subay
- subay
- ONE
- açık
- seçenek
- Opsiyonlar
- orijinal
- Diğer
- ödenmemiş
- mülkiyet
- Bölüm
- yüzde
- dönem
- periyodik
- periyodik rapor
- dönemleri
- kişi
- kişiler
- plan
- ağladım
- Platon
- Plato Veri Zekası
- PlatoVeri
- politikaları
- mülk
- uygulamalar
- Önceden
- fiyat
- ilkeler
- Önceki
- prosedürler
- Programı
- sağlar
- vekil
- Yayın
- satın alma
- satın alındı
- amaç
- amaçlı
- uyarınca
- Çeyrek
- RE
- ilişkin
- kayıt olmak
- Değişiklik Yapıldı
- ilişki
- serbest
- rapor
- Bildirilen
- Raporlama
- Raporlar
- temsil
- gerektirir
- gereklidir
- Yer Alan Kurallar
- gerektirir
- ayrılmış
- bu
- Sonuçlar
- haklar
- Kural
- kurallar
- satış
- satış
- aynı
- program
- plan
- SEC
- İkinci
- Senetler
- Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu
- güvenlik
- Setleri
- Hissedarlar
- kısa
- benzer
- daha küçük
- So
- satılan
- Kaynak
- Belirtilen
- XNUMX dakika içinde!
- ifadeleri
- Stok
- konu
- sonraki
- böyle
- TAG
- alır
- şartlar
- The
- Bilgi
- Kaynak
- ve bazı Asya
- işler
- zaman
- zamanlanmış
- zamanlama
- Başlık
- için
- Ticaret
- işlem
- esnaf
- Trading
- işlem yapma
- işlem
- işlemler
- tetikleyebilir
- tetikleme
- altında
- altında yatan
- Güncelleme
- kullanım
- değer
- olup olmadığını
- hangi
- DSÖ
- irade
- içinde
- olur
- yazılı
- X
- yıl
- zefirnet