您是否曾经审查过 SeedInvest 的交易并注意到条款清单中明显缺少股价？ 这样做的原因是，公司可能会发行可转换票据，而不是发行股权（又名定价回合），这是一种非常常见的短期债务形式，在后续一轮融资触发时转换为股权。 不要将这些与 SAFE（未来股权的简单协议）混淆，这是一种受到我们投资委员会严格审查的证券类型，因为根据 SAFE 的具体条款，提供给投资者的权利和保护可能会有很大差异。 [1]
可转换票据往往会引起一些混乱，即使对于有经验的投资者，所以我们认为涵盖筹款公司提供票据的原因、解释票据的不同组成部分并分解转换机制会有所帮助，因为有几种可能的方法可以极大地影响转换后票据持有人的所有权。
为什么公司会首先选择发行可转换票据？
这里有 利弊 适用于每种证券类型，但可转换票据最常被引用的优势通常包括：
- 简单性： 由于可转换票据在技术上是一种债务形式，因此无需创建新的证券类别，避免可能出现的一些复杂情况，例如股票期权授予、相关税收影响、股东和董事会同意等。
- 速度： 完成一轮可转换债券理论上可能只需要几天时间，而谈判“定价”轮（即发行人直接出售股权的一轮）的所有条款和文件可能需要数周或数月的时间。 ）。
- 费用： 与股票发行所需的文件相比，可转换票据发行文件的简单性及其起草速度使公司能够在法律费用上花费一小部分。
- 估值： 早期公司的估值可能难以确定。 可转换票据允许发行人将估值谈判推迟到未来一轮融资，届时他们可能已经制定了可用于确定公平价格的指标或建立的牵引力。
那么可转换票据实际上是什么样子的呢？
在评估可转换票据时，有几个关键参数需要注意：
- 折扣率 代表您在随后一轮融资中相对于投资者获得的估值折扣，补偿您因早期投资而承担的额外风险。
- 估值上限 对您的票据转换为股权的价格设置了上限，如果公司以大大超过估值上限的估值进行下一轮融资，则提供额外的保护。
- 利率 在您的票据未偿还期间提供额外补偿，通常作为额外本金（实物支付）累积，这将增加转换后发行给您的股份数量。
- 成人礼 是票据到期日，此时公司需要筹集合格融资、偿还票据或寻求票据持有人同意延长到期日。
如果您不熟悉这些基本机制的运作方式，我们建议您查看此内容 博客文章 在深入研究下面的转换机制之前。
转换方法
所以你投资的公司现在已经准备好进行下一轮融资，而且会是一轮。 那么接下来会发生什么？ 尽管 SeedInvest 直接与投资组合公司的管理层和法律顾问合作，以确保转换事件按照管理您的投资的法律文件的规定进行，但我们认为，作为投资者，您必须大致了解不同的潜在方法如何一个音符可以被转换。 [1]
让我们通过一个假设的例子来比较和对比三种主要的转换方法： [2]
您投资的公司有 1 万美元的未偿票据，估值上限为 4 万美元，贴现率为 20%，并且为简单起见——没有利率。 他们有 1.2 万股流通股（投资前），现在正在筹集他们的 A 轮融资——一轮定价——以 2 万美元的投前估值提供 12 万美元的股权。 在阅读不同的方法时，请注意所有权百分比如何根据我们用于计算转换的方法而变化。
预付款方式 是对创始人最友好的方法，也是迄今为止最常见的转换方法。 在计算转换时，投资前估值是根据投资者同意的内容确定的，并以此为基础计算票据的每股价格，从而导致所有股权持有人（定价回合中的创始人和新投资者）共享根据其所有权百分比按比例转换票据的稀释。
百分比所有权法 是对投资者最友好的方法。 在计算转换时，投后估值是通过将定价的回合投资加到商定的投前估值（不包括票据）来计算的，这导致投前估值低于使用前估值的结果。 -上述货币方法，导致创始人吸收了因转换票据而发行的股票所产生的所有稀释。 您可以在下面看到，在所有其他条件不变的情况下，这里的创始人在投资后将拥有公司 64.3% 的股份，而使用上述的 Pre-money 方法则为 70.6%。
美元投资法 通常用作投资前方法和百分比所有权方法之间的折衷方案，每个人都会被稀释一点。 投后估值的计算方法是采用商定的投前估值，加上定价的回合投资，加上正在转换的票据的本金和利息。 这导致投资前估值介于投资前方法和所有权百分比方法之间，后者将创始人和投资者的投资后百分比所有权置于前两个示例的中间。
以下是三种不同方法在转换后所有权百分比以及估值细分（货币前和货币后）方面的比较。
在结论
风险投资资产类别微妙而复杂，为投资者和创始人提供了无尽的学习机会。 重要的是要接受这样一个事实，即即使您确实认为自己是主题专家，也很有可能存在您甚至不知道存在的某些投资细节。 我们的职责是帮助教育投资者了解他们可能不知道的事情，但归根结底，我们和我们在这一资产类别中的丰富经验将确保投资者和创始人都得到公平和适当的对待。 [3]
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[1] SeedInvest 的尽职调查过程并不能保证成功或未来的结果。 所有投资者都应仔细审查每个投资机会，如果他们对根据自己的 DD 进行任何特定投资感到不自在，则应在分配的时间范围内取消订阅。 在我们的常见问题解答 (/faqs) 中了解有关 SeedInvest 学院 (/academy/how-to-assess-a-startup-investment) 中尽职调查的更多信息以及我们的审查流程
[2] 以下示例是数学原理的假设性说明，并不旨在预测或预测投资或投资策略的表现。
[3] 这并不意味着对未来结果的保证，并且不能保证任何特定的投资策略都会成功。 此处包含的任何内容均不旨在预测任何投资的表现。 此外，SeedInvest 的尽职标准并不暗示更高质量的投资机会，也不暗示投资者将在 SeedInvest 的投资机会中产生正回报。
注意：这篇文章不能代替专业的法律建议，也不是提供法律建议的招揽。 以上只是典型条款的总结——法律文件和条款差异很大，以上可能不代表任何特定可转换票据文件的条款。 在采取任何可能影响您的权利的行动之前，请咨询适当司法管辖区的持牌律师的建议。
来源：本博文中的大部分信息可归因于 这篇文章 由硅谷律师事务所 Cooley LLP 合伙人 Derek Colla 撰写。
该职位 投资者教育系列：可转换债券转换机制 最早出现 SeedInvest.